证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-162
上海复星医药（集团）股份有限公司关于发起设立之私募股权投资基金的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、标的基金的募集情况
2022年1月7日，包括控股子公司/企业大连复健、宁波复瀛在内的5方合伙人签订《大连星未来基金合伙协议》，以共同出资设立大连星未来基金，该基金募集资金人民币50,000万元。2022年2月23日，该基金于中基协完成私募投资基金备案。
以上详情请见本公司2022年1月8日、2022年2月25日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)发布的相关公告。
二、进展情况
2024年9月6日，标的基金现任LP之一的旅顺国投（非本集团出资参与方）与大连德泰签订《转让协议》，由旅顺国投向第三方大连德泰转让其已认缴的人民币10,000万元标的基金合伙份额（其中已获实缴人民币3,000万元），转让对价基于截至2024年3月31日（即估值基准日）的标的基金份额估值确定为人民币3,015万元。2024年10月17日，标的基金的其他既存合伙人与大连德泰订立《入伙协议》，其他既存合伙人（包括本公司控股子公司/企业大连复健、宁波复瀛）均同意本次转让，并同意放弃行使各自对标的基金份额享有的优先购买权。本次转让完成后，旅顺国投将不再持有标的基金份额。
本次转让前后，标的基金各投资人的认缴情况如下：
单位：人民币 万元
| 投资人名称 | 合伙人 类型 | 本次转让前 | 紧随本次转让后（预计） | ||
| 认缴金额/份额 | 份额比例 | 认缴金额/份额 | 份额比例 | ||
| 大连复健注 | GP | 500 | 1% | 500 | 1% |
| 宁波复瀛注 | LP | 20,000 | 40% | 20,000 | 40% |
| 复星高科技 | 5,000 | 10% | 5,000 | 10% | |
| 大连融达 | 14,500 | 29% | 14,500 | 29% | |
| 旅顺国投 | 10,000 | 20% | - | - | |
| 大连德泰 | - | - | 10,000 | 20% | |
| 合计 | / | 50,000 | 100.00% | 50,000 | 100.00% |
注：系本集团出资参与方
本次转让完成后，大连星未来基金获认缴规模保持不变。本次转让前后，本集团认缴标的基金的份额比例保持不变（均为41%）。
三、标的基金基本情况
大连星未来基金成立于2022年1月，注册地为辽宁省大连市，执行事务合伙人为大连复健。标的基金的经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中基协完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资活动，创业空间服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
截至本公告日期（即2024年10月17日，下同），标的基金募集规模暨获认缴规模为人民币50,000万元，其中已获实缴人民币20,100万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，大连星未来基金的总资产为人民币19,121万元，归属于合伙人净资产为人民币19,103万元，负债总额为人民币18万元；2023年，大连星未来基金实现收入人民币0元、净利润人民币-181万元。
根据大连星未来基金的管理层报表（未经审计），截至2024年3月31日，大连星未来基金的总资产为人民币18,886万元，归属于合伙人净资产为人民币18,869万元，负债总额为人民币18万元；2024年1至3月，大连星未来基金实现收入人民币0元、净利润人民币-234万元。
四、新LP的基本情况
大连德泰成立于2004年2月，注册地为辽宁省大连市，法定代表人为刘劲涛先生。大连德泰的经营范围包括科技项目研究开发、产业投资、科技产品中试及技术推广、高新技术推广、咨询服务，自有房屋出租，出售，物业管理；停车看护服务；货物进出口，技术进出口。截至本公告日期，大连德泰的注册资本为人民币30,529.74万元，大连德泰控股有限公司、国开发展基金有限公司、大连金普新区中小企业融资担保有限公司分别持有其65.9349%、33.7376%、0.3275%的股权；大连德泰的实际控制人为大连金普新区国有资产监督管理局。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所审计，截至2023年12月31日，大连德泰的总资产为人民币539,136万元，净资产为人民币131,397万元，负债总额为人民币407,738万元；2023年，大连德泰实现收入人民币3,481万元、净利润人民币5,494万元。
经合理查询，截至本公告日期，大连德泰与本公司不存在关联关系、未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相关利益安排（本次入伙标的基金的相关约定除外），且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
五、《入伙协议》的主要内容
1、标的基金其他既存合伙人同意大连德泰受让旅顺国投所持有的标的基金人民币10,000万元合伙份额（其中已实缴合伙份额为人民币3,000万元）并成为标的基金LP。
2、大连德泰认可并接受《大连星未来基金合伙协议》之约束，作为标的基金之LP行使合伙人权利、履行合伙人义务并承担相应的责任。
3、《入伙协议》于2024年10月17日生效。
六、备查文件
1、《转让协议》
2、《入伙协议》
七、释义
| GP | 指 | 普通合伙人 |
| LP | 指 | 有限合伙人 |
| 本次转让 | 指 | 由旅顺国投向大连德泰转让其已认缴的标的基金份额且大连德泰入伙标的基金 |
| 本公司 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 本公司及控股子公司/单位 |
| 标的基金份额 | 指 | 于本次转让前，旅顺国投已认缴的大连星未来基金人民币10,000万元合伙份额（其中已获实缴人民币3,000万元） |
| 大连德泰、新LP | 指 | 大连德泰投资有限公司 |
| 大连复健 | 指 | 大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业 |
| 大连融达 | 指 | 大连融达投资有限责任公司 |
| 大连星未来基金、 标的基金 | 指 | 大连星未来创业创新基金合伙企业，系本公司之控股企业 |
| 复星高科技 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股股东 |
| 旅顺国投 | 指 | 大连市旅顺口区国有资本投资运营集团有限公司 |
| 宁波复瀛 | 指 | 宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 其他既存合伙人 | 指 | 除旅顺国投以外的大连星未来基金现任合伙人，包括GP大连复健及LP宁波复瀛、复星高科技、大连融达 |
| 中基协 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
| 《大连星未来基金合伙协议》 | 指 | 日期为2022年1月7日的《大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》 |
| 《入伙协议》 | 指 | 日期为2024年10月17日的《大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》 |
| 《转让协议》 | 指 | 日期为2024年9月6日的《大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》 |
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二四年十月十七日