股票代码：300522 股票简称：世名科技
苏州世名科技股份有限公司
Suzhou Sunmun Technology Co.,Ltd.（注册地址：江苏省苏州市昆山市周市镇黄浦江北路219号）
2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经第五届董事会第十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为江苏锋晖，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
4、公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。公司第五届董事会第十次会议审议确定的发行价格为9.41元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。
6、公司第五届董事会第十次会议审议确定的本次发行股票数量为不超过32,943,676股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31,000.00万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金投资额 |
| 1 | 年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目 | 26,000.00 | 23,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 8,000.00 | 8,000.00 |
合计
| 合计 | 34,000.00 | 31,000.00 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》及《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次发行股票摊薄即期回报分析”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次向特定对象发行股票的方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17
八、本次发行的审批程序 ...... 17
第二节 发行对象基本情况 ...... 19
一、基本情况 ...... 19
二、股权结构 ...... 19
三、最近三年主营业务情况 ...... 19
四、最近一年及一期简要财务数据 ...... 20
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼、仲裁情况 ...... 20
六、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况 ...... 20
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 .... 21八、本次认购资金来源 ...... 21
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 22
一、合同主体 ...... 22
二、认购标的 ...... 22
三、定价基准日、定价方式、认购价格及认购金额 ...... 22
四、认购标的股票数量 ...... 23
五、认购价款支付 ...... 23
六、标的股票的交割 ...... 23
七、限售期 ...... 24
八、滚存未分配利润安排 ...... 24
九、协议的生效 ...... 24
十、协议的终止 ...... 25
十一、违约责任 ...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
一、本次募集资金使用概况 ...... 27
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 27
三、本次募集资金使用对公司的整体影响 ...... 35
四、项目涉及报批事项情况 ...... 36
五、结论 ...... 36
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 37
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 38
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ...... 38
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ...... 39
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 39
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 39
（一）审批风险 ...... 39
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 42
一、公司利润分配政策 ...... 42
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 44
三、公司的股东回报规划 ...... 45
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 48
一、董事会关于除本次发行外未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 48
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 48
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 世名科技、公司、本公司、发行人、上市公司 | 指 | 苏州世名科技股份有限公司，为在深圳证券交易所上市的公司，股票代码：300522 |
| 本预案 | 指 | 苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 发行、本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票 |
| 江苏锋晖、控股股东、发行对象 | 指 | 江苏锋晖新能源发展有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 陆勇 |
| 常熟世名 | 指 | 常熟世名化工科技有限公司 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 苏州世名科技股份有限公司与江苏锋晖新能源发展有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》 |
| 股东大会 | 指 | 苏州世名科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 苏州世名科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 苏州世名科技股份有限公司监事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| CEMIA | 指 | 中国电子材料行业协会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州世名科技股份有限公司章程》 |
| 光刻胶 | 指 | 是由光引发剂、感光树脂、单体三种主要成分和其他助剂组成的对光敏感的混合液体，是通过紫外光、深紫外光、电子束、离子束、X射线等光照射或辐射，其溶解度发生变化的耐蚀刻薄膜材料。主要用于电子信息产业中半导体芯片及器件的微细图形加工、新型显示面板的制作、印制电路板的线路加工等领域 |
| 彩色光刻胶 | 指 | 是由颜料或染料、树脂、聚合物单体、光引发剂、溶剂和添加剂等组成，是一种用于液晶显示器制造的关键材料，对显示器的显示质量，如色域、对比度等有重要影响 |
彩色滤光片
| 彩色滤光片 | 指 | 是由玻璃基板、黑色光刻胶、彩色光刻胶、保护层以及ITO导电膜等组成，通过控制透过不同颜色体光的强弱以及三原色光的混色，就可以发出所需颜色的光，进而形成人眼可识别的图像或文字，是影响LCD显示器显示质量的关键材料之一 |
| 光刻胶颜料分散液 | 指 | 主要由溶剂、树脂、分散剂以及颜料或染料等组成，主要用于彩色滤光片的制作，其性能直接影响到彩色滤光片的色域、亮度、对比度等关键参数 |
| TFT | 指 | Thin Film Transistor，薄膜晶体管 |
| LCD | 指 | Liquid Crystal Display，液晶显示器 |
| TFT-LCD | 指 | Thin Film Transistor Liquid Crystal Display，薄膜晶体管液晶显示器 |
| PCB | 指 |
Printed Circuit Board，中文名称为印制电路板，又称印刷线路板、印刷电路板，重要的电子部件之一，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体
| IC，集成电路 | 指 | Integrated Circuit，指通过一系列特定的加工工艺，将晶体管、二极管等有 源器件和电阻器、电容器等无源元件按一定的电路互联并集成在半导体晶 片上，封装在一个外壳内，执行特定功能的电路或系统，可进一步细分为 逻辑电路、存储器、微处理器、模拟电路四种 |
| 半导体 | 指 | Semiconductor，常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 |
| 电子化学品 | 指 | 电子工业使用的专用化工材料，即电子元器件、印制线路板、工业及消费类整机生产用的各种化学品及材料，又称电子化工材料 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年、2024年1-6月 |
| 人民币元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异的，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：苏州世名科技股份有限公司英文名称：Suzhou Sunmun Technology Co., Ltd.上市地点：深圳证券交易所股票简称：世名科技股票代码：300522注册资本：322,451,507元股本：322,451,507股法定代表人：陆勇成立日期：2001年12月11日上市日期：2016年7月5日统一社会信用代码：91320500733331093T注册地址：江苏省苏州市昆山市周市镇黄浦江北路219号办公地址：江苏省苏州市昆山市周市镇黄浦江北路219号邮政编码：215337电话：0512-57667120传真：0512-57666770经营范围：软件开发、销售；计算机调色体系、色卡产品开发、销售；水性色浆生产、销售；水性涂料销售及技术咨询服务（不含危险化学品）；化工原料及产品的销售（不含危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输（按许可证核定内容经营）；空气净化设备、塑料粒料的研发、
生产及销售。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
我国光刻胶的核心原材料长期被国外厂商垄断，公司本次募集资金投资项目之一“年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目”，是对国家电子产品产业链自主可控战略需求的积极响应。该项目结合了公司在颜料超细化分散、纳米级颜料色浆制备、超细化加工等关键技术领域的长期技术积累。公司通过这一重要布局，旨在优化现有产品结构，提升产品技术含量和附加值，同时满足下游客户对高性能材料日益增长的需求。该项目不仅有助于公司巩固在精细化工领域的领先地位，也将进一步推动公司在LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液市场的深入发展，增强公司的核心竞争力。
通过该项目的实施，公司将进一步丰富产品线，提高产品的技术含量和市场竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实基础，同时也为推动我国电子产品产业链的自主可控和产业升级贡献积极力量。
1、光刻胶行业利好政策频出，为行业营造良好环境
光刻胶是光刻工艺中的关键材料，当前被广泛应用于半导体、平板显示、PCB等有关国民经济、工业发展的关键领域。为了推动光刻胶终端应用行业的转型升级，促进中国国民经济的发展，国家近年出台多项政策，大力支持光刻胶及其关键材料行业的发展。
《产业结构调整指导目录（2024年本）》将“信息产业－电子元器件生产专用材料：湿化学品、电子特气、光刻胶等工艺与辅助材料等”列为鼓励类。《工业战略性新兴产业分类目录（2023)》将“专用化学品及材料制造-电子专用材料制造-光刻胶及配套试剂（集成电路）"列为战略性新兴产业。近年多项光刻胶及关键材料的国家支持政策为行业营造了良好的发展环境。
2、光刻胶核心材料国产化水平较低，国产化替代需求旺盛
国内光刻胶发展起步较晚，目前主要集中在PCB光刻胶、LCD光刻胶等领域。其中，LCD光刻胶细分彩色光刻胶行业技术壁垒高，日本、韩国、台湾是彩色光刻胶的主要生产地区，主要生产商有JSR、LG化学、CHEIL、TOYOINK、住友化学、奇美、三菱化学，以上厂商的总产量占全球产量逾75%。国内TFT-LCD生产企业所需的彩色光刻胶主要从韩国和日本进口。根据中国电子材料行业协会（CEMIA）数据，彩色光刻胶2023年度整体国产化率仅为15%，尚存在较大的国产化市场空间。
在相关积极政策的支持下，下游LCD显示光刻胶国产化率有望进一步提升，光刻胶及其原材料领域发展前景良好。
3、下游应用产量持续增长，市场发展前景广阔
本次募集资金投资项目生产的产品为彩色光刻胶的核心材料，广泛应用于LCD显示应用领域。随着LCD面板产能逐渐向国内转移，产业链配套的要求使得国内对LCD光刻胶及关键原料的需求增加。2023年，中国LCD显示面板占全球产量的73%，根据头豹研究院预测，中国LCD面板产量将从2023年2.08亿平方米增长至2028年2.44亿平方米，年均复合增长率为3.2%。
根据中国电子材料行业协会（CEMIA）数据，全球TFT-LCD光刻胶市场规模预计从2023年的97.14亿元增至2025年的105.96亿元，市场空间较大。在显示面板国产化进程加速、产业链自主可控需求迫切的背景下，作为上游关键材料的LCD显示彩色光刻胶专用纳米颜料分散液呈现明显的进口替代趋势，迎来发展机遇。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、积极推进LCD光刻胶行业原材料的国产突破
高性能LCD显示用彩色光刻胶颜料分散液是建立国产化光刻胶产业链的重要一环，该产品研发成功不仅可以完善TFT-LCD液晶显示产业链，打破垄断，还可以降低TFT-LCD的制造成本，进一步提升我国面板产业的全球竞争力。彩色光刻胶是TFT-LCD液晶显示器制造工艺的重要材料，其使用彩色纳米颜料分散液是制备彩色滤光片的核心上游原材料，是影响光刻胶亮度、对比度和色彩表
现性等指标的关键原材料。目前，TFT-LCD显示光刻胶用纳米颜料分散液几乎全部被日、韩企业所垄断，是制约彩色滤光片国产化的主要技术瓶颈之一。
本次募投项目拟用于建设年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目，能够打破垄断，还可以降低TFT-LCD的制造成本，提升公司盈利能力、巩固公司在核心业务领域的竞争优势，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值。
2、巩固控股股东的控制地位，提振市场信心
截至本预案出具日，公司控股股东持有公司股份54,745,823股，占公司总股本的16.98%。因看好公司未来发展前景，为切实支持公司业务发展，增强中小投资者信心，江苏锋晖拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，发行完成后江苏锋晖持有的公司股权比例将得到提升，进一步巩固控股股东、实际控制人控制权的稳定性，同时为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于提振市场信心。
3、稳步培育新质生产力，提升企业盈利水平
世名科技作为国内色浆领域规模最大的企业之一，在环保水性色浆和功能性纳米材料领域拥有产能规模优势，产品集中在中高端、环保型水性色浆市场，并具有出色的国产替代能力，但在高端电子化学品市场，目前，世名科技仍处于蓄力待发中，积极培育电子化学品市场的新质生产力，是世名科技作为公众企业应当履行的社会责任，也是股东财富最大化的内在要求。世名科技在新的经营方针指引下，一方面紧跟市场需求，持续优化产品结构，加大优势产品比重，提升市场竞争力；另一方面加快企业战略转型，投资布局新技术、新业务、新产品，寻找新的利润增长点，持续为企业带来新的增长动力。
4、补充经营流动资金，增强企业抗风险能力
随着公司经营规模不断扩大以及前瞻性研发项目不断落地，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，为未来经营和发展提供充足的资金支持。本次补充流动资金将显著增强公司资金实力，对实现可持续发展具有重要意义。公司综合考虑目前资金状况和未来发展需要，合理补充流动资金是保障公司正常经营及
未来发展规划的切实需求，有利于公司未来的持续稳定经营。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为江苏锋晖，系上市公司控股股东。江苏锋晖参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。有关本次发行对象的详细信息，详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为江苏锋晖，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为9.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格和发行数量将根据中国证监会和深交所的规定随之进行调整，发行对象认购股票的价格和数量也将随之调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过32,943,676股（含本数），占本次发行前公司总股本的10.22%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期安排
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（七）募集资金用途
本次发行股票拟募集资金不超过31,000万元（含31,000万元）。在扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目 | 26,000.00 | 23,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 8,000.00 | 8,000.00 |
合计
| 合计 | 34,000.00 | 31,000.00 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东江苏锋晖，因此本次发行构成关联交易。
上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议，针对本次发行股票相关议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议，上市公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在上市公司股东大会审议本次发行相关议案表决中，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
2024年1月30日，吕仕铭先生、王敏女士及昆山市世名投资有限公司与江苏锋晖签订了《表决权放弃协议》，一致行动人李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷出具了《表决权放弃承诺》，承诺在弃权期限内放弃其持有的世名科技剩余共计105,407,909股（占公司总股本比例的32.6895%）所对应的表决权。
本次发行前，吕仕铭先生及其一致行动人合计持有公司股份105,407,909股，占公司总股本比例的32.6895%，拥有表决权股份占公司总股本的比例为0.00%；江苏锋晖持有上市公司54,745,823股，持股比例为16.98%，为上市公司控股股东。
本次发行后，江苏锋晖将持有上市公司87,689,499股，持股比例为24.67%；吕仕铭先生及其一致行动人合计持有公司股份105,407,909股，占公司总股本比例的29.66%，拥有表决权股份占公司总股本的比例仍为0.00%。
因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
2024年10月16日，上市公司召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
等与本次发行相关的议案。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的相关公告。本次向特定对象发行股票尚需股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过，尚需中国证监会作出同意注册的决定。
第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
公司名称：江苏锋晖新能源发展有限公司注册地址：南京市建邺区江心洲贤坤路1号科创中心2楼220-52号法定代表人：陆勇注册资本：5,000万元人民币统一社会信用代码：91320105MA1MT7UB73企业类型：有限责任公司（自然人独资）成立日期：2016年8月26日经营期限：2016年8月26日至无固定期限经营范围：新能源项目投资及新能源技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、股权结构
截至本预案出具日，江苏锋晖的控股股东、实际控制人为陆勇先生，江苏锋晖的股权控制关系如下：
三、最近三年主营业务情况
江苏锋晖是一家新能源项目投资及新能源技术研发的高科技企业，主营业务为海上风电、分布式光伏发电及大型地面光伏发电等清洁能源电站的建设投资及技术咨询。公司产品及解决方案涵盖了智能、节能、新能源三大领域，并包含各
型光伏支架系统、用电信息管理系统解决方案及一站式综合能源服务、EPC及运维服务等。
四、最近一年及一期简要财务数据
最近一年及一期，江苏锋晖的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 90,806.65 | 73,913.57 |
| 负债总额 | 88,959.42 | 77,666.58 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 1,824.66 | -3,770.44 |
| 营业收入 | 22,739.12 | 26,402.05 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 601.27 | -719.53 |
注：上表中主要财务数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼、仲裁情况截至本预案出具日，江苏锋晖及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，江苏锋晖与公司不会因本次向特定对象发行产生同业竞争或潜在同业竞争。江苏锋晖为公司控股股东，因此江苏锋晖参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。本次向特定对象发行完成后，若江苏锋晖及其关联方与公司开展业务合作产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务，严格
按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，维护公司及全体股东的利益。
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，江苏锋晖及其关联方与公司之间不存在重大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，详细情况请参阅公司定期报告及临时公告等信息披露文件。
八、本次认购资金来源
江苏锋晖已就参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：
“1、本承诺人本次拟支付的认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；
2、认购资金不存在对外募集、代持、以结构化方式进行融资的情形；
3、不存在直接或间接使用上市公司及除本承诺人以外的其他关联方资金的情形；
4、不存在接受上市公司及除本承诺人以外的其他关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；
5、本次认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2024年10月16日，江苏锋晖与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
一、合同主体
甲方（发行人）：苏州世名科技股份有限公司
乙方（认购方）：江苏锋晖新能源发展有限公司
二、认购标的
本次发行，甲方拟向乙方发行股票的种类为人民币普通股（A股）股票，股票面值为每股1元。甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，以现金方式全额认购甲方本次发行的股票。
三、定价基准日、定价方式、认购价格及认购金额
本次向特定对象发行股票的发行定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行认购价格为9.41元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。乙方不可撤销地同意前述认购价格，使用人民币现金认购甲方本次发行的所有标的股票，乙方认购资金总额共计不超过3.10亿元（含本数）人民币。
若甲方的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格和发行数量将根据中国证监会和深交所的规定随之进行调整，乙方认购标的股票的价格和数量也将随之调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
乙方同意按照调整后的发行价格和发行数量认购甲方本次发行的标的股票。
四、认购标的股票数量
本次向特定对象发行股票数量不超过32,943,676股（含本数），占本次发行前甲方总股本的10.22%，未超过本次发行前甲方总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
五、认购价款支付
在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方及本次发行的承销机构将向乙方发出《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的要求将认购本次发行的认购款一次性足额汇入本次发行保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。
如本次发行最终未能实施，乙方已经缴纳相关款项的，甲方同意加算银行同期存款利息予以返还并退回至乙方账户。
本次发行项下的甲方股票完成发行后将在深交所上市。
六、标的股票的交割
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方主管工商登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至证券登记结算机构办理本次发行的新增股份的登记事项。
七、限售期
乙方在本次发行项下认购的标的股票于本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的标的股票出具相关的限售期承诺函，并办理相关标的股票锁定事宜，甲方给予积极配合协助。
若上述股份限售安排与中国证监会、深交所等监管部门的最新监管意见不相符，乙方承诺届时将无条件根据相关监管意见对上述限售安排进行调整并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。
八、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、协议的生效
双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得甲方董事会审议批准；
2、本次发行获得甲方股东大会审议批准；
3、本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。合同双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。
十、协议的终止
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、双方协商一致终止；
2、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料，为免疑义，在此情形下，甲方有权单方终止本协议；
3、本次发行未获深交所审核通过；
4、本次发行未获得中国证监会同意注册；
5、本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
6、因任何不可归责于任一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动终止；
7、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
8、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决。若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款加算银行同期存款利息尽快返还给乙方。
十一、违约责任
1、违约方的违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括但不限于法律服务费、其它中介机构费用以及其他相关费用）。
2、非甲方违约的情形
本次发行如有以下情形的，不构成甲方违约：
（1）未获得甲方董事会审议通过；
（2）未获得甲方股东大会审议通过；
（3）未获得深交所审核通过或未获得中国证监会同意注册的；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用概况
本次发行股票拟募集资金不超过31,000万元（含31,000万元）。在扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目 | 26,000.00 | 23,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 8,000.00 | 8,000.00 |
合计
| 合计 | 34,000.00 | 31,000.00 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目
1、项目概况
本项目由公司全资子公司常熟世名来实施，项目总投资额26,000万元，其中拟使用募集资金23,000万元。本项目主要是生产LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液。项目主要投建内容包含车间改造、仓库、生产线平台、自动化改造及公辅设施等建筑设施，购置生产设备、检测仪器及公辅设备等。
项目分两期建设，一期建设年产1000吨LCD显示光刻胶用纳米颜料分散液生产线；二期建设年产4000吨LCD显示光刻胶用纳米颜料分散液生产线。其中：
一期建设周期预计将于2025年12月底前完成；二期建设周期预计将于2027年12月底前完成。
2、项目实施的必要性
（1）响应国家政策，推动国产材料产业突破
我国是全球主要的显示面板生产国，2023年中国LCD显示面板占全球产量的73%，光刻胶作为LCD制造所需的重要原材料，国内需求随之快速增长。根据新思界产业研究中心发布的《2022—2026年TFT-LCD光刻胶行业深度市场调研及投资策略建议报告》显示，由于技术壁垒较高，一直以来，我国LCD光刻胶需求对外依赖度较大。
随着我国显示面板产业崛起，全球显示面板产能逐步向我国大陆地区转移，我国市场对LCD光刻胶的需求快速增长，进入LCD光刻胶行业布局的企业数量开始增多，LCD光刻胶需求对外依赖度依然偏大。在LCD的构成组件中，彩色滤光片作为实现制色显示的关键器件占有重要地位，彩色光刻胶和黑色光刻胶是制备彩色滤光片的核心材料。本项目生产的光刻胶纳米颜料分散液用于液晶显示器的彩色滤光片用彩色光刻胶中，是实现彩色显示的关键材料，也是影响光刻胶亮度、对比度和色彩表现性等指标的核心材料。
彩色光刻胶行业技术壁垒较高，日本、韩国、台湾是彩色光刻胶的主要生产地区，大陆TFT-LCD生产企业所需的彩色光刻胶主要从韩国和日本进口。根据CEMIA《2024年版光刻胶产业研究报告》，彩色光刻胶主要生产商JSR、LG化学、CHEIL、TOYOINK、住友化学、奇美、三菱化学共计7家国外厂商2023年度总产量占全球产量逾75%；我国彩色光刻胶2023年度整体国产化率约15%，国产化水平较低，目前正处于起步上量阶段。
公司积极响应国家产业政策的号召，参与并推动光刻胶纳米颜料分散液国产化替代进程。在下游LCD光刻胶的需求持续增长，更高精度以及更高性价比的光刻胶纳米颜料分散液迫切的国产替代需求的背景下，公司通过本次募投项目建设“年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目”，有利于公司进一步布局并抢占下游市场，推动LCD光刻胶产业加速升级及国产突破，对于光刻胶产业及国家产业链实现自主可控具有深远意义。
（2）提升公司规模优势、开拓高端产品路线，提升市场开拓能力公司作为国内色浆领域规模最大的企业之一，在环保水性色浆和功能性纳米材料领域拥有产能规模优势，产品集中在中高端、环保型水性色浆市场，并具有出色的国产替代能力，但在高端电子化学品市场，目前，世名科技仍处于蓄力待发中，积极培育电子化学品市场的新质生产力，是世名科技作为公众企业应当履行的社会责任，也是符合全体股东利益的内在要求。
通过本次募投项目的实施，公司将新增5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液产能，可用于LCD光刻胶的彩色滤光片中。该项目结合了公司在颜料超细化分散、纳米级颜料色浆制备、超细化加工等关键技术领域的长期技术积累。公司通过这一重要布局，旨在优化现有产品结构，提升产品技术含量和附加值，同时满足下游客户对高性能材料日益增长的需求。本项目建成投产后，一方面将进一步加强公司的规模优势，匹配客户日益增长的需求，另一方面将开拓高端产品线路以拓展下游客户订单、加大与现有客户的合作力度，大幅提升市场开拓能力。
（3）巩固控股股东的控制地位，提振市场信心
截至本报告出具日，公司控股股东持有公司股份54,745,823股，占公司总股本的16.98%。因看好公司未来发展前景，为切实支持公司业务发展，增强中小投资者信心，江苏锋晖拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，发行完成后江苏锋晖持有的公司股权比例将得到提升，进一步巩固控股股东、实际控制人控制权的稳定性，同时为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于提振市场信心。
3、项目建设的可行性
（1）光刻胶行业利好政策频出，为行业营造良好的环境
国内光刻胶发展起步较晚，目前主要集中在PCB光刻胶、LCD光刻胶等领域，PCB领域和LCD领域用光刻胶初步实现了进口替代，但原材料仍需大量依赖进口。目前，LCD显示光刻胶用纳米颜料分散液主要被日、韩企业所垄断，是制约彩色滤光片国产化的主要技术瓶颈之一。近年来，国家已经出台了系列政
策支持推动新型显示行业关键材料的国产化。《产业结构调整指导目录（2024年本）》将“信息产业－电子元器件生产专用材料：湿化学品、电子特气、光刻胶等工艺与辅助材料等”列为鼓励类。《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》将“专用化学品及材料制造-电子专用材料制造-光刻胶及配套试剂（集成电路）”列为战略性新兴产业。在光刻胶相关积极政策的支持下，下游LCD显示光刻胶国产化率有望进一步提升，光刻胶及其原材料领域具备良好的发展前景。
（2）下游应用领域市场需求广阔，行业迎来发展机遇
本次募集资金投资项目生产的LCD显示彩色光刻胶专用纳米颜料分散液主要用于彩色滤光片用彩色光刻胶的生产，是实现彩色显示的核心材料，也是影响光刻胶亮度、对比度和色彩表现性等指标的关键原材料。随着LCD面板产能逐渐向国内转移，产业链配套的要求使得国内对LCD光刻胶及关键原料的需求增加。
①全球市场
市场规模方面，2023年全球TFT-LCD用光刻胶市场规模97.14亿元，同比2022年的102.03亿元继续下滑4.8%。预计到2025年，全球TFT-LCD用光刻胶市场规模将重回增长态势，2025年全球TFT-LCD用光刻胶市场规模将达到
105.96亿元，2021～2025年全球TFT-LCD用光刻胶市场规模见下表：
| 年份 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024E | 2025E |
| 市场规模（亿元） | 127.06 | 102.03 | 97.14 | 96.33 | 105.96 |
数据来源：CEMIA
市场需求方面，2023年全球TFT-LCD用光刻胶市场需求57,068吨，预计到2025年全球TFT-LCD用光刻胶市场需求将达到65,911吨，2021～2025年全球TFT-LCD用光刻胶市场需求见下表：
| 年份 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024E | 2025E |
| 市场需求（吨） | 67,183 | 56,785 | 57,068 | 59,920 | 65,911 |
数据来源：CEMIA
②国内市场
市场规模方面，随着TFT-LCD面板产能逐渐向国内市场转移，产业链配套的要求使得大陆对TFT-LCD光刻胶的需求快增。2023年中国TFT-LCD用光刻胶市场规模59.90亿元，预计到2025年中国TFT-LCD用光刻胶市场规模将增长至68.43亿元，2021～2025年中国TFT-LCD用光刻胶市场规模见下表：
| 年份 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024E | 2025E |
| 市场规模（亿元） | 72.50 | 61.99 | 59.90 | 61.10 | 68.43 |
数据来源：CEMIA
市场需求方面，2023年中国TFT-LCD用光刻胶市场需求达到35,199吨，预计到2025年市场需求将增长至42,576吨，存在较大的增长空间，具体内容详见下表：
数据来源：CEMIA
目前，LCD显示光刻胶用纳米颜料分散液主要被日、韩企业所垄断，是制约彩色滤光片国产化的主要技术瓶颈之一。近年来，国家已经出台了一系列政策支持推动新型显示行业关键材料的国产化。
（3）公司具备规模化生产的技术积累
LCD面板能呈现彩色影像，主要靠彩色滤光片，背光源通过彩色滤光片对应每个像素的红、绿、蓝三色颜料光阻，形成红光、绿光和蓝光，最后在人眼中混合形成彩色影像。彩色光刻胶是LCD显示彩色滤光片制程中的关键材料，彩色光刻胶的特性将直接决定产品的光学性能与产品品质，故光刻胶的特性研究与用量改善对实际生产具有重要的意义。
自2018年起，公司便着手组建专业的研发团队，专注于LCD显示彩色光刻胶专用纳米颜料分散液领域的技术研发与攻关。公司经过多年的研发，掌握了颜料表面处理、颜料纳米化分散等核心技术，已申请“CN202211605274.4一种滤色器用颜料分散液、制备方法和滤色器”“CN202311718460.3一种花菁包覆染料、其应用及彩色滤色器用组合物”及“CN202410229269一种颜料分散液、制备方法及光固化组合物”等多项发明专利；建立了国内领先的LCD显示光刻胶用纳米颜料及颜料分散液研发和测试平台；完成了部分LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液的研发，并在常熟世名先行启动了产能为500吨/年的LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液生产线的建设，为建设产能5,000吨/年的LCD显示光刻胶用纳米颜料分散液生产线奠定了良好的技术基础。
截至目前，公司具备LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液的技术基础。本次募集资金投资的项目，是公司基于现有技术积累和市场前景，进行的产业化战略布局，并通过本次项目将研发成果转化为规模化生产，进一步扩大市场份额，提升公司在LCD显示光刻胶领域的竞争力。
（4）本次实施主体拥有良好的生产基础
本项目拟由常熟世名实施。常熟世名成立于2013年，位于江苏省常熟市新材料产业园海宁路12号，占地100亩，是集团公司重要的产品研发及产业化生产基地。
常熟世名主营业务为水性色浆、功能性纳米分散体、特种添加剂、光刻胶颜料分散液等新材料产品的研发、生产及销售，包括7万吨水性色浆、1.6万吨功能性纳米分散体等合计10万吨产能的生产基地，目前整体处于国内色浆行业领先地位，也是国内色浆产能最大的生产基地，先后获得中国纺织工业联合会科技进步一等奖、江苏省高新技术企业、2024年江苏省专精特新企业、江苏省民营科技企业、江苏省科学技术三等奖等荣誉，已通过ISO9001体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系、ISO50001能源管理体系、ISO14064温室气体核查盘查说明及安全生产二级标准化，并获得水性有机红黄色浆碳足迹证书、苏州市第一批3A绿色工厂等。
本次实施主体拥有丰富的产品研发和生产经验，对功能性纳米分散体已实现
规模化生产，拥有富有经验的技术团队、生产人员，并已就光刻胶颜料分散液投入多年研发。常熟世名拥有符合本次项目生产的配套资源，能够降低公司的投资成本，提升规模化生产效益。
4、项目建设规划
（1）项目实施主体
本项目由公司全资子公司常熟世名来实施。
（2）项目投资额
本项目拟投入募集资金不超过23,000万元（含23,000万元）。在扣除发行费用后，具体投资安排如下：
单位：万元
| 序号 | 费用项目 | 总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 建设投资 | 21,500.00 | 20,000.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 2,270.00 | 2,270.00 |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 17,136.00 | 15,636.00 |
| 1.3 | 基本预备费 | 2,094.00 | 2,094.00 |
| 2 | 铺底流动资金 | 4,500.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 26,000.00 | 23,000.00 | |
（3）项目建设内容
项目主要投建内容包含车间改造、仓库、生产线平台、自动化改造及公辅设施等建筑设施，购置生产设备、检测仪器及公辅设备等。
（4）项目建设周期
项目分两期建设，一期建设年产1,000吨LCD显示光刻胶用纳米颜料分散液生产线；二期建设年产4,000吨LCD显示光刻胶用纳米颜料分散液生产线。其中：一期建设周期预计将于2025年12月底前完成；二期建设周期预计将于2027年12月底前完成。
（5）项目预期效益
本项目建设时间预计2027年12月31日前完成。项目全部达产后，预计可实现年收入105,000万元人民币，每年实现净利润14,504万元人民币。计算期内项目内部收益率约为24.48%（税后），税后静态投资回收期为5.02年（含建设期），项目产生的年均利税总额预计能达到11,847万元。
（6）项目用地、项目备案和环评情况
本项目在公司全资子公司常熟世名现有厂区内建设，不涉及新增用地。
截至本预案出具日，本次募集资金投资项目备案程序、环评备案程序尚在办理中，公司将根据相关要求履行相关程序。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款项目
1、项目概况
为满足经营规模持续增长带来的资金需求，公司拟将本次募集资金中的8,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。募集资金到位后，将起到进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力的作用，为公司未来发展提供有力支持。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）充足营运资金，提高抗风险能力
近年来，受国际贸易摩擦、宏观形势的影响，公司经营既要应对各种不确定因素，也要积极把握行业有利的发展机遇，因此公司有必要保证营运资金的充足。通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，公司资本结构将进一步优化，降低财务风险和经营压力，提高公司的抗风险能力，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（2）为公司经营规模扩张及前瞻技术研发提供重要的流动资金保障
随着公司经营规模不断扩大以及前瞻性研发项目持续增多，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，为未来经营和发展提供充足的资金支持。本次补充流动资金将显著增强公司资金实力，对实现可持续发展具有重要意义。公司综合考虑目前资金状况和未来发展需要，合理补充流动资金是保障公司正常经营及未来发展规划的切实需求，有利于公司未来的持续稳定经营。
3、补充流动资金的可行性分析
（1）符合法律法规的规定
本次募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号关于募集资金运用的相关规定，具有可行性。本次募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司业务快速发展和业务布局，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（2）公司治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金使用对公司的整体影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目是公司顺应国家、产业发展趋势、响应下游客户对产品需求做出的重要布局，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，与公司现有主营业务密切相关，具有良好的市场发展前景和经济效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司资本实力将显著增强，有助于提升公司主营业务领域的全面竞争能力，有利于公司进一步提高市场份额，提升公司在精细化工领域的市场地位和品牌影响力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将得以提高，可有效增强公司的资本实力。同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财
务风险，增强公司抗风险能力。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后公司净资产规模将有所提高，在项目建设初期，公司的净资产收益率、每股收益可能有所降低。但随着项目的逐步实施和产能的逐步释放，公司的经营能力和盈利水平将有所提高，有利于公司长远发展。
四、项目涉及报批事项情况
本项目在全资子公司常熟世名现有厂区内建设，不涉及新增用地。截至本预案出具日，本次募集资金投资项目备案程序、环评备案程序尚在办理中，公司将根据相关要求履行相关程序。
五、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划。LCD显示光刻胶用纳米颜料分散液建设项目有助于公司维持市场地位优势，进一步加快高端产业链的国产替代进程。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，将进一步完善公司的产品结构，推进公司的发展战略，有利于提高公司的核心竞争力，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。综上所述，本次发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金将用于年产5,000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目和补充流动资金及偿还银行贷款，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目的建设和实施，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力、巩固公司在核心业务领域的竞争优势，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值。本次发行不涉及资产或股权认购事项。截至本预案出具日，公司尚无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本将增加。公司将根据发行的实际情况按照相关法规对《公司章程》进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，吕仕铭先生及其一致行动人合计持有公司股份105,407,909股，占公司总股本比例的32.6895%，拥有表决权股份占公司总股本的比例为0.00%；江苏锋晖持有上市公司54,745,823股，持股比例为16.98%，为上市公司控股股东。
本次发行后，江苏锋晖将持有上市公司87,689,499股，持股比例为24.67%；吕仕铭先生及其一致行动人合计持有公司股份105,407,909股，占公司总股本比例的29.66%，拥有表决权股份占公司总股本的比例仍为0.00%。
因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员的重大调整计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。公司未来若拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，仍是水性色浆、功能性纳米分散体、特种添加剂、光刻胶颜料分散液等新材料产品的研发、生产及销售。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将得以提高，可有效增强公司的资本实力。同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，增强公司抗风险能力。本次发行有利于公司提升业务规模及盈利水平，提高公司偿债能力，降低财务风险，为后续发展提供有力保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募集资金投资项目的建成运营并产生效益需要一定时间，同时发行完成后公司净资产和股本都有所增加，因此项目前期公司净资产收益率及每股收益可能有所下降。但长期来看，随着募投项目顺利运营后，公司的销售收入和营业利润预计将实现稳步增长，净资产收益率和每股收益预计将稳步提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入短期内将大幅增加；随着募投项目的逐步实施，公司投资活动现金流出将逐渐增加；随着补充流动资金及募投项目建成并达产后，公司经营活动现金流入将逐步增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化。本次发行股票的发行对象为上市公司控股股东江苏锋晖，本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行新增其他关联交易。本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争，本次发行完成后，也不存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，上市公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会因本次发行产生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行后，公司资产负债结构将进一步改善，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。与同行业可比上市公司相比，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次发行尚需公司股东大会审议通过、经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行可能面临审批和交易终止的风险。
（二）募投项目实施风险
本次募投项目的项目备案程序尚在办理中，尚未取得相关批复文件。本次募投项目的效益实现具有不确定性。尽管公司募投项目的确定是建立在对整体市场环境、客户需求情况、公司发展战略等因素进行谨慎分析的基础之上，符合公司的实际发展需求，能够提高企业的整体效益，但在项目实施过程可能因市场、政策、技术等不确定因素，会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。
（三）供应链安全风险
LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目部分原材料、设备及耗材依赖进口，存在供应链安全风险。一旦进口国政治动荡、贸易政策变化（如关税增加、贸易制裁）等可能影响原材料、设备及耗材的进口。公司将建立完善的供应链管理体系，确保供应链安全。
（四）技术开发与迭代风险
LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目技术开发难度大、客户验证周期长且能够配合的潜在客户少，与上游专用材料及下游光刻胶、显示器制造行业协同性要求高，导致本项目技术开发风险较大。为此，公司将与上下游企业积极协同，协同完成项目的开发。
染料在分散性、颗粒度风险等方面具有良好的优势，但在耐候性、耐光性、耐溶剂性等方面存在较大的技术难度，因此，目前仅在显示器领域得到少量应用；OLED等新型显示技术在近年来得到了广泛研究和发展，未来有部分占领下游显示行业客户的风险。
（五）产业政策变动风险
我国已经出台了系列政策支持推动新型显示行业关键材料的国产化，为行业带来市场空间，外部良好的政策环境为公司的业务发展提供了支撑。但不排除未来有关部门出台新的产业政策法规要求，从而改变行业经营环境，若公司未能满足新要求、适应新环境，公司业绩将受到一定程度的影响。
（六）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，公司在一段时间内每股收益和净资产收益率将被摊薄。随着募投项目的实施，公司营业收入规模将逐步增大，利润规模将逐步提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（七）股票市场价格波动风险
本次发行将对公司长期可持续发展产生深远影响。但是股票价格不仅取决于公司的财务状况和经营成果，同时也受到国内外政治环境、经济政策、自身经营状况以及资本市场的心理预期等多重因素的影响。由于以上诸多不确定因素，可能导致公司股价发生波动，从而给投资者带来一定投资风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2023】61号）的有关规定，上市公司《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：
“第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提议进行中期分红。
第一百七十九条 公司实施积极的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润。公司实施利润分配应当遵守以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持持续性和稳定性；
（二）公司利润分配的具体条件：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金或股票股利分配。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）现金分红
在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环
境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
（四）股票股利
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需按照本章程第一百七十
五条的规定程序进行。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第一百八十条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司制定或修改利润分配政策，应由董事会向股东大会提出，由董事会作出制定或修改利润分配政策的预案，该预案应经董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，由董事会在上述利润分配政策规定的范围内审议制定或调整股东回报规划。公司制定或调整股东回报规划时，应以维护股东权益为出发点，在有关制定或调整股东回报规划的董事会会议议案中详细论证和说明原因，并经公司董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对股东回报规划的制定和调整发表独立意见。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
分红年度
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2021 | 3,241.93 | 9,346.94 | 34.68% |
| 2022 | 2,701.41 | 2,928.61 | 92.24% |
| 2023 | 1,612.26 | 1,800.85 | 89.53% |
| 最近三年累计现金分红（万元，含税） | 7,555.60 | ||
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）公司近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，主要用于公司经营运作，以满足公司营运资金的需求，支持公司可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司的股东回报规划
公司已于2022年4月制定《未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》。为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司制定了《苏州世名科技股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》，未来三年股东分红回报规划的主要内容如下：
（一）规划制订的原则
公司股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，实行积极、持续、稳定的利润分配政策。充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司在制定利润分配相关政策的决策过程中，应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事的意见。
（二）制定规划考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析公司所处行业特征、经
营发展情况、未来发展计划、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、发展所处阶段等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2025年—2027年）具体股东分红回报规划
1、利润分配的形式与时间
公司实施积极的利润分配政策。公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配利润。公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提议进行中期分红。
2、现金分红的条件
在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
3、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司利润分配的决策程序和机制
公司制定或修改利润分配方案，应由董事会向股东大会提出，并提交股东大
会进行表决。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（四）股东分红回报规划的调整
1、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需按照《公司章程》的有关规定进行。
2、为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
3、公司调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，股东大会以特别决议方式审议通过。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及拟采取的填补措施和承诺说明如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析
1、主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
公司对2024年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所
处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2024年12月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。
（3）在预测公司总股本时，以截至2023年12月31日公司总股本322,451,507股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。
（4）假设本次发行数量32,943,676股，该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。
（5）假设本次募集资金总额31,000.00万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（6）2023年度归属于母公司股东的净利润为1,800.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,383.96万元。假设2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较2023年度持平；①较2023年度同比增长10%；
①较2023年度同比减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（8）不考虑公司未来现金分红的影响。
（9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 32,245.15 | 32,245.15 | 35,539.52 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 31,000.00 | ||
| 本次向特定对象发行股份数量（万股） | 3,294.37 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2024年12月 | ||
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形一：2024年扣非前后归母净利润持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,800.85 | 1,800.85 | 1,800.85 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,383.96 | 2,383.96 | 2,383.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 假设情形二：2024年扣非前后归母净利润均同比增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,800.85 | 1,980.93 | 1,980.93 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,383.96 | 2,622.36 | 2,622.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.08 |
| 假设情形三：2024年扣非前后归母净利润均同比减少10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,800.85 | 1,620.76 | 1,620.76 |
项目
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,383.96 | 2,145.57 | 2,145.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.05 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目产生的经济效益需逐步释放。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性参见“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为纳米着色材料、功能性纳米分散体、特种添加剂、电子化学品及智能调色系统等产品的研发、生产及销售。经过多年的发展，公司现已成长为一家拥有新材料、电子化学品、环保新能源三大产业板块的创新型科技企业，公司产品可广泛应用于涂料建材、纺织轻工、医疗防护、电子通信、光伏及新能源等领域，是国内领先的纳米着色材料、功能纳米分散体、特种添加剂供应服务商。公司本次发行募集资金围绕主营业务展开：
（1）“年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目”：是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、优化公司产品结构做出的重要布局，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展；
（2）自2018年起，公司便着手组建专业的研发团队，公司经过多年的研发，掌握了颜料表面处理、颜料纳米化分散等核心技术。截至目前，公司具备LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液的技术基础。“年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目”，是公司基于现有技术积累和市场前景，进行的产业化战略布局，并通过本次项目将研发成果转化为规模化生产，进一步扩大市场份额，提升公司在LCD显示光刻胶领域的竞争力。
（3）补充流动资金及偿还银行贷款项目：可以为公司未来业务发展提供资金保障，优化公司资本结构，降低财务风险。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目已经过详细的分析论证。公司在人员、技术、市场等方面均进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体参见“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提
高未来的回报能力，具体如下：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。同时，将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规
定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，重视投资者回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，切实保障投资者合法权益。未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。
8、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券
交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）
苏州世名科技股份有限公司董事会
2024年10月17日