证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2024-069
苏州世名科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的公告
重要提示：
以下关于苏州世名科技股份有限公司（以下简称“世名科技”或“公司”）2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
不承担任何赔偿责任。公司对2024年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2024年12月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。
（3）在预测公司总股本时，以截至2023年12月31日公司总股本322,451,507股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。
（4）假设本次发行数量32,943,676股，该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。
（5）假设本次募集资金总额31,000.00万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（6）2023年度归属于母公司股东的净利润为1,800.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,383.96万元。假设2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较2023年度持平；①较2023年度同比增长10%；
①较2023年度同比减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（8）不考虑公司未来现金分红的影响。
（9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 32,245.15 | 32,245.15 | 35,539.52 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 31,000.00 | ||
| 本次向特定对象发行股份数量（万股） | 3,294.37 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2024年12月 | ||
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形一：2024年扣非前后归母净利润持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,800.85 | 1,800.85 | 1,800.85 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,383.96 | 2,383.96 | 2,383.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 假设情形二：2024年扣非前后归母净利润均同比增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,800.85 | 1,980.93 | 1,980.93 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,383.96 | 2,622.36 | 2,622.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.08 |
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.08 |
| 假设情形三：2024年扣非前后归母净利润均同比减少10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,800.85 | 1,620.76 | 1,620.76 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,383.96 | 2,145.57 | 2,145.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.05 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目产生的经济效益需逐步释放。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性参见本次发行的预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为纳米着色材料、功能性纳米分散体、特种添加剂、电子化学品及智能调色系统等产品的研发、生产及销售。经过多年的发展，公司现已成长为一家拥有新材料、电子化学品、环保新能源三大产业板块的创新型科技企业，公司产品可广泛应用于涂料建材、纺织轻工、医疗防护、电子通信、光伏及新能源等领域，是国内领先的纳米着色材料、功能纳米分散体、特种添加剂供应服务商。公司本次发行募集资金围绕主营业务展开：
（1）“年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目”：是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、优化公司产品结构作出的重要布局，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展；
（2）自2018年起，公司便着手组建专业的研发团队，公司经过多年的研发，掌握了颜料表面处理、颜料纳米化分散等核心技术。截至目前，公司具备LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液的技术基础。“年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目”是公司基于现有技术积累和市场前景，进行的产业化战略布局，并通过本次项目将研发成果转化为规模化生产，进一步扩大市场份额，提升公司在LCD显示光刻胶领域的竞争力。
（3）补充流动资金及偿还银行贷款项目可以为公司未来业务发展提供资金保障，优化公司资本结构，降低财务风险。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目已经过详细的分析论证。公司在人员、技术、市场等方面均进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体参见本次发行的预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。同时，将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，重视投资者回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，切实保障投资者合法权益。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。
8、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券
交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会
2024年10月17日