证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2024-062
苏州世名科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2024年10月16日以通讯结合现场表决的方式召开。根据公司《董事会议事规则》的相关规定，本次会议为紧急临时会议，经全体董事一致同意豁免本次会议通知的时间要求。
2、本次董事会于2024年10月16日在公司办公楼十楼会议室召开，采取现场表决结合通讯表决的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事5人，实际出席董事5人，其中陆勇先生、张华东先生、吴鹏先生以现场方式参与表决，张善谦先生、孙红星女士以通讯方式参与表决。
4、本次董事会由董事长陆勇先生主持，部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，
公司董事会对公司实际情况进行认真分析、逐项自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，具备向特定对象发行股票的资格。董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》等相关规定，公司制定了2024年向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案。董事会对本次向特定对象发行股票方案逐项审议和表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本事
项尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为江苏锋晖新能源发展有限公司（以下简称“江苏锋晖”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。
本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（4）定价基准日、定价方式和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格和发行数量将根据中国证监会和深交所的规定随之进行调整，发行对象认购股票的价格和数量也将随之调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。
本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本事
项尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过32,943,676股（含本数），占本次发行前公司总股本的10.22%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。
本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。
本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（7）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金投资额 |
| 1 | 年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目 | 26,000.00 | 23,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 34,000.00 | 31,000.00 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。
本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（8）上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。
本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（10）决议有效期
本次发行决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证并编制了《苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司实施向特定对象发行股票，为确保本次发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《苏州世名科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《苏州世名科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了具体填补措施，公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》
经审议，根据《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，董事会同意公司与认购对象江苏锋晖签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等法律法规及
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿等因素基础上，经充分论证，制定了《苏州世名科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
表决结果：同意5票；回避0票；反对0票；弃权0票。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》鉴于公司前次募集资金到账时间为2016年6月29日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：同意5票；回避0票；反对0票；弃权0票。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》为保证本次向特定对象发行A股股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行条件的前提下，确定并实施向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例等与发行方案相关的一切事宜；
（2）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据证券监管部门的要求，制
作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（4）根据证券监管部门的规定和要求对发行方案、发行条款、募集资金金额及运用计划等与本次发行相关内容做出适当的修订和调整；若本次发行前公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（5）办理募集资金专项存储账户设立事宜；
（6）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，对《公司章程》中关于公司注册资本、股份数等有关条款进行修改，并办理工商变更登记、本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）若与本次发行相关的法律法规、规范性文件、政策或市场条件发生变化，对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；若出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（8）聘请中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等；
（9）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
（10）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行相关
的其他事宜；
（11）本授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行A股股票募集资金。同时，董事会同意授权经理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户设立事宜，并在募集资金到位后一个月内与届时确定的募集资金托管银行、本次发行的保荐机构签署募集资金三方监管协议。
表决结果：同意5票；回避0票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
基于公司的总体工作安排，公司董事会决定本次董事会后暂不召开股东大会审议公司2024年度向特定对象发行股票事项相关议案，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东大会的通知并将相关议案提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于暂不召开股东大会的公告》。
表决结果：同意5票；回避0票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、《第五届董事会第十次会议决议》
2、《第五届董事会独立董事第三次专门会议决议》
特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会
2024年10月17日