证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-049
广东松发陶瓷股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“松发股份”）第五届董事会第二十四次会议会议通知和材料已于2024年10月11日以书面文件、电子邮件等方式通知了全体董事及列席人员，并于2024年10月16日以通讯方式召开。本次会议由董事长卢堃先生召集和主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人；公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司（以下简称“中坤投资”）、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司（以下简称“恒能供应链”）、恒能投资（大连）有限公司（以下简称“恒能投资”）持有的恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”）100%股权并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事卢堃回避表决。本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1. 本次交易概述
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（1）重大资产置换
松发股份拟以其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债作为置出资产，与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换。置出资产将由中坤投资承接。
（2）发行股份购买资产
松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向恒能供应链、恒能投资、陈建华
购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权。
（3）募集配套资金
松发股份拟向不超过35名特定投资者，以竞价方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金将用于支付本次并购中介机构费用、交易税费等并购整合费用和投入购买资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中予以披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
2.本次交易的具体方案
（1）重大资产置换
①交易对方
本次重大资产置换的交易对方为中坤投资。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
②置换资产
本次重大资产置换系上市公司以其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
③置换资产的定价依据、交易价格及支付方式
本次重大资产置换的置入资产和置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告载明的评估值为参考，由交易双方协商确定。置入资产和置出资产的等值部分进行置换。截至目前，置出资产、置入资产的审计和评估工作尚未完成，置出资产、置入资产评估值及交易价格尚未确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
④过渡期损益安排
本次交易置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对置出资产和置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
（2）发行股份购买资产
①交易价格及支付方式
松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向恒能供应链、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以审计、评估工作完成后确定的置入资产和置出资产的最终交易价格确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
②发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
③发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票交易均价情况如下：
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 1 | 定价基准日前20个交易日 | 12.93 | 10.35 |
| 2 | 定价基准日前60个交易日 | 12.70 | 10.16 |
| 3 | 定价基准日前120个交易日 | 13.33 | 10.67 |
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.16元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
④发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、陈建华、恒能供应链、恒能投资。向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合上市公司发行股份不足一股的
零头部分，上市公司无需支付。具体发行数量将根据置出资产和置入资产的最终交易价格、发行价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行数量为准。截至目前，置出资产和置入资产的审计和评估工作尚未完成，置出资产和置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。置出资产和置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
⑤上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
⑥锁定期安排
交易对方中坤投资、陈建华、恒能供应链、恒能投资通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺补偿（如有）的完成情况进行解锁。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次重组取得的松发股份的股份因上市公司实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至目前，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。相关工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求的《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议》之补充协议、《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议》之补充协议、业绩承诺及补偿协议（如有），对交易对方取得上市公司股份的锁定期安排进行明确约定，具体情况将在重组报告书中予以详细披露。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
⑦业绩承诺及补偿安排
本次交易如涉及业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿），将由交易双方在本次交易的审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
⑧滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
⑨过渡期损益安排
本次交易置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对置出资产和置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
（3）募集配套资金
①发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
②发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
③定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
④发行股份数量
本次募集配套资金发行股票数量为：本次发行股份募集配套资金总额/本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格进行调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
⑤锁定期安排
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
⑥募集资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次并购中介机构费用、交易税费等并购整合费用和投入购买资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
⑦与重大资产置换及发行股份购买资产的关系
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，
但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
⑧滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
⑨上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
（4） 本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案及逐项审议的子议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
同意公司就本次交易编制的《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体详见公司同日披露的本次交易预案及其摘要文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》同意公司与交易对方中坤投资签署附条件生效的《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议》。待公司本次重大资产重组涉及的审计、评估完成之后，公司将根据监管机构审核要求与交易对方签署附生效条件的补充协议，对相关事项予以最终确定。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方中坤投资、陈建华、恒能供应链、恒能投资签署附条件生效的《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议》。待公司本次重大资产重组涉及的审计、评估完成之后，公司将根据监管机构审核要求与交易对方签署附生效条件的补充协议，对相关事项予以最终确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市的
议案》
1. 本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上交所并购重组审核委审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
2. 本次交易预计不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易将不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（七）审议通过《本次交易预计构成关联交易的议案》
本次交易之交易对方陈建华为上市公司的实际控制人，中坤投资、恒能供应链、恒能投资为上市公司实际控制人控制的企业。因此，本次交易预计构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定，并记载于董事会决议中，具体如下：
1、本次交易发行股份购买资产交易标的为恒力重工100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在本次重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易购买的资产为恒力重工100%股权，资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。发行股份购买资产的交易对方已经合法拥有上述交易标的的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况。公司在完成本次交易后，将对发行股份购买资产的交易标的具有控制权；
3、本次交易完成后，恒力重工将成为公司全资子公司。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易和避免同业竞争。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据本次交易相关方出具的承诺，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的如下规定：
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
（1）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法；
（5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
（1）本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司2023年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司本次发行股份购买资产的交易标的为恒力重工集团有限公司100%股权，股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制或其他禁止转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易涉及的交易标的过户至公司不存在法律障碍；
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司董事会经审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，公司股票于2024年9月30日开市起停牌。上市公司股票停牌前第21个交易日（2024年8月28日）至停牌前1个交易日（2024年9月27日）的收盘价格及同期大盘及行业指数的情况如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日（2024年8月28日） | 停牌前第1个交易日 （2024年9月27日） | 涨跌幅 |
| 股票收盘价（元/股） | 12.16 | 14.35 | 18.01% |
| 上证指数 | 2837.43 | 3087.53 | 8.81% |
| 陶瓷（中信）指数 | 2931.31 | 3461.62 | 18.09% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅（%） | 9.20% | ||
| 剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅（%） | -0.08% | ||
因此，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经自查，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次交易有关具体事宜。同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其转授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。包括但不限于：
1.根据《重组管理办法》等法律法规的规定或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），或决定终止本次交易；
2.经中国证监会同意注册后，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于办理相关股份的发行、登记以及于上交所上市，办理本次交易涉及的标的资产交割事宜，办理本次交易涉及的《公司章程》修改、工商变更登记等有关政府部门审批、备案、核准、同意、通知等事宜；
3.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，就本次交易相关事宜聘请中介机构；
4.签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切
协议和文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
5.如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
6.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
7.本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会审议同意中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的议案》
本次交易前，公司控股股东恒力集团有限公司直接持有公司30.14%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%；本次重组中，交易对方陈建华、中坤投资、恒能供应链、恒能投资所持恒力重工100%的股权部分用于置换置出资产，剩余股权用于认购公司新增股份。恒力集团有限公司、中坤投资、恒能供应链、恒能投资均为陈建华、范红卫夫妇控制的公司。本次交易完成后，陈建华、范红卫夫妇直接及间接合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次重组将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，中坤投资及其一致行动人已承诺其基于本次交易取得的公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，董事会同意提请股东大会批准中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购公司股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢堃回避表决。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次发行股份购买资产事项暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次重组涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。
待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事卢堃回避表决。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2024年10月17日