山东海化股份有限公司独立董事
关于第五届董事会 2013 年第二次会议部分审议事项
的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》以及《公司章程》等有关的规定，作为公司独立董事，现就对公
司第五届董事会 2013 年第二次会议所审议的部分事项发表独立意见
如下：
一、关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告工作
的通知》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本
着谨慎的原则，对公司 2012 年度内部控制自我评价报告进行了审核，
并对与此有关的材料进行了审查，就有关情况向审计委员会、审计部
门有关人员进行了询问，现发表独立意见如下：
公司于 2012 年度内实施了内部控制规范实施方案，对内控制度、
流程进行了重新梳理和完善，形成了完整、严密的公司内部控制制度
体系。各项内控制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门的要
求。公司内部控制重点活动均按公司内部控制各项制度的规定进行，
公司对关联交易、重大投资、信息披露、对外担保的内容控制严格、
充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性
和有效性。
综上所述，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际
情况。
二、关于公司 2013 年度日常关联交易情况预计的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
我们作为公司的独立董事，依据公司与山东海化集团签订的《相互提
供产品及综合服务协议》及《补充协议》，并结合公司实际，认真审
核了公司 2013 年度日常关联交易情况预计。我们认为该事项真实、
准确地反映了公司日常关联交易情况，符合法律、法规的要求，不存
在损害公司和广大投资者利益的事项，同意该事项并提交公司 2012
年度股东大会审议讨论。
三、关于对《相互提供产品及综合服务协议》之《补充协议》
的独立意见
根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，我们作为公司
的独立董事，本着审慎的原则，就公司与山东海化集团签订的《相互
提供产品及综合服务协议》之补充协议，现发表独立意见如下：
本次签订的《相互提供产品及综合服务协议》之补充协议，交易
价格的调整已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事回避了表决,
表决程序符合有关法规及《公司章程》等有关规定,合法有效。本次
关联交易价格的调整客观公允,不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
同意将上述事项提交公司 2012 年度股东大会审议讨论。
四、关于公司 2012 年度对外担保情况专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等有关规定，我们作为公
司的独立董事，本着认真负责的态度，对报告期内公司对外担保、关
联方占用资金情况进行了核查，现就有关情况说明如下：
经核查，报告期内，对外担保发生额为 10000 万元，报告期末，
对外担保余额为 6000 万元，占公司报告期末经审计净资产的比例为
1.92％。上述担保，公司已严格按照相关制度履行了审议批准程序和
信息披露义务。目前，尚未发现有迹象表明公司可能因被担保方债务
违约而承担担保责任。
截止 2012 年 12 月 31 日，未发生控股股东及其关联方非经营性
占用上市公司资金的情况。
鉴于上述说明，我们认为，报告期内，公司对外提供的担保全部
为控股子公司提供，属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保
决策程序合法、合理，担保风险能够有效控制，相关信息披露及时、
公开，没有损害公司及股东尤其是中小股东利益。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所作为公司 2012 年度财务审计和内控审计机
构，在工作期间，能够严格按照中国注册会计师审计准则的要求，遵
守注册会计师的职业道德规范；业务熟练、工作勤勉，具有较高的执
业水平；出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，较好地
完成了公司的 2012 年度财务审计及内控审计工作。因此，我们同意
继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务
及内控审计机构。
独立董事：张 宏 王全喜 王汉民
2013 年 3 月 6 日
