证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2024-45
徐工集团工程机械股份有限公司关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐工机械”）于2024年10月15日召开第九届董事会第二十五次会议（临时）和第九届监事会第十三次会议（临时），审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年2月17日，公司召开第九届董事会第五次会议（临时），审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第三次会议（临时），审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励
计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2023年2月20日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐工机械实施2023年限制性股票激励计划。
（三）2023年4月8日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2023年3月24日至2023年4月2日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
（四）2023年4月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2023年5月5日，公司召开第九届董事会第九次会议（临时）、第九届监事会第五次会议（临时），审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（六）2023年12月11日，公司召开第九届董事会第十六次会议（临时）、第九届监事会第九次会议（临时），审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（七）2024年10月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购价格调整、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购价格的调整说明
1、2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了2022年度利润分配方案，以实施利润分配时股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利，利润分配以公司扣除回购专用账户中已回购股份后的总股本为分配基数。2022年度不以资本公积转增股本。2023年6月8日，公司披露《2022年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-49），本次实施的利润分配方案与股东大会审议通过的分配方案及其调整原则一致，按
照分配比例不变的方式分配，以公司总股本11,816,166,093股扣减公司回购专户8,982,506股后的11,807,183,587股为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。
2、2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了2023年度利润分配方案，以实施利润分配时股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利，利润分配以公司扣除回购专用账户中已回购股份后的总股本为分配基数。2024年6月26日，公司披露《2023年度利润分配实施公告》（公告编号：2024-22），本次实施的利润分配方案为：以公司总股本11,816,166,093股扣减公司回购专户79,846股后的11,816,086,247股为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。
3、鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据激励计划的相关规定，公司发生派息时限制性股票回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，
P仍须大于1。
根据上述公式，2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票调整后的回购价格=3.09-0.15-0.18=2.76元/股；预留授予部分限制性股票调整后的回购价格=2.94-0.18=2.76元/股。
（二）限制性股票回购注销的原因、数量、价格
1、根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴于首次授予的48名激励对象、预留授予的13名激励对象因个人原因离职、首次授予的17名激励对象违反相关规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计517.51万股，其中首次授予部分回购注销471.6万股，预留授予部分回购注销45.91万股。
2、根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴于首次授予的12名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司决定回购注销其剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票73.5万股。
3、根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，预留授予的1名激励对象因其他原因身故，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
2.5万股。
综上，本次共计回购注销限制性股票593.51万股，其中，首次授予部分回购注销545.1万股，预留授予部分回购注销48.41万股。
根据公司《激励计划》相关规定，本次因上述1导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格与回购时股票市场价格的孰低值，即2.76元/股（调整后，下同）；因上述2导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购，即2.76元/股加同期银行存款利息之和；因上述3导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，即2.76元/股。
（三）限制性股票回购注销的资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为1,643.97万元，最终金额以实际回购时为准。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由11,816,166,093股变更为11,810,230,993股。股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减(+,-) | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 3,696,073,884 | 31.28% | -5,935,100 | 3,690,138,784 | 31.25% |
| 无限售条件股份 | 8,120,092,209 | 68.72% | 0 | 8,120,092,209 | 68.75% |
| 合计 | 11,816,166,093 | 100.00% | -5,935,100 | 11,810,230,993 | 100.00% |
四、本次回购价格调整和回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次调整回购价格和回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司核心团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划回购
价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据公司《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的48名激励对象、预留授予的13名激励对象因个人原因离职、首次授予的17名激励对象违反相关规定，已不具备激励对象资格，公司本次以2.76元/股的价格回购注销上述人员获授的限制性股票合计
517.51万股，其中首次授予部分回购注销471.6万股，预留授予部分回购注销45.91万股；首次授予的12名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司决定以2.76元/股加同期银行存款利息之和的价格回购注销其剩余年度尚未解除限售的限制性股票73.5万股；预留授予的1名激励对象因其他原因身故，公司决定以2.76元/股的价格回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.5万股。
本次回购注销的原因、数量和价格合规、有效，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司此次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事宜。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至法律意见书出具之日，公司调整本次股权激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划调整回购价格的程序以及回购注销限制性股票的价格、数量、资金来源均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；后续仍需按《管理办法》《激励计划》
相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》相关规定办理减少注册资本的变更登记相关手续。
七、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案经董事会审议通过后，公司将于董事会决议披露日同时披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记。
八、备查文件
1.第九届董事会第二十五次会议（临时）决议；
2.第九届监事会第十三次会议（临时）决议；
3.北京大成（南京）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2024年10月17日