第1页
天海融合防务装备技术股份有限公司关于为子公司保函事项提供反担保及为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）基本情况
因经营需要，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）近日为全资子公司江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）提供担保及反担保，并签署相关保证合同。具体情况如下：
1、大津重工与中国船舶工业贸易上海有限公司（以下简称“中船贸”）签署了6艘1064TEU集装箱项目（AAC）建造合同及对应的《船舶出口合作协议》（以下简称“主合同”）。公司拟为大津重工就上述主合同涉及保函向中船贸提供合计不超过10，927.20万欧元的反担保，预计担保总额折合人民币约为84,694.54万元（以2024年10月16日汇率折算，实际担保金额将以担保发生时汇率进行折算），并与中船贸签署了《担保（保证）合同》。该反担保生效情况将根据实际保函生效日逐笔生效。
2、大津重工与扬州市扬船进出口贸易有限公司（以下简称“扬船进出口”）、江苏新扬子商贸有限公司（以下简称“新扬子”）签署了3艘40000吨散货船建造合同及对应的项目合作协议等（以下简称“主合同”）。公司拟为大津重工就上述主合同涉及保函向新扬子、扬船进出口提供合计不超过4,725万美元的反担保，并以对应在建船舶等动产为抵押向扬船进出口、新扬子提供抵押担保。上述担保总额预计折合人民币约为33,637.75万元（以2024年10月16日汇率折算，实际担保金额将以担保发生时汇率进行折算）。同时，公司与扬船进出口、新扬子签署了《担保（保证）合同》。该反担保生效情况将根据实际保函生效日逐笔生效。
3、大津重工拟向江苏银行股份有限公司镇江分行申请额度不超过（含）5,000万元人民币的综合授信，期限不超过（含）1年，主要用于补充生产、经营中的流动资金需要。公司将为上述综合授信提供最高本金余额不超过（含）5,000万元人民币的连带责任保证，并签署《保证合同》。
（二）审批情况
第2页
公司于2024年4月26日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年度对外担保计划的议案》，并已提交公司股东大会审议通过。会议同意公司及下属各子（孙）公司2024年度可使用的对外担保总额为31亿元。具体内容详见公司于2024年4月29日披露的《关于2024年度对外担保计划的公告》（公告编号：2024-039）。公司此次对外提供担保额度在已审议通过的担保额度内，无需另行召开董事会和股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：江苏大津重工有限公司
成立日期：2012年12月24日
注册地点：江苏省扬中市西来桥镇北胜村606号
法定代表人：占金锋
注册资本：人民币50,000万元
经营范围：船舶、节能环保设备、钢结构、海洋工程专用设备制造；新能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶工程设计及相关技术咨询服务；港口工程、机电安装工程施工；机电工程技术服务；船舶设备及配件研发、制造及相关技术咨询服务；商务信息咨询；合同能源管理；机电设备销售；货运港口服务；房屋、机械设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：船舶修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务：船舶和海洋工程研究开发和设计建造等
股权结构：天海防务持有其100%股份
与公司关系：公司的全资子（孙）公司
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，江苏大津重工有限公司不属于“失信被执行人”。
主要财务指标：
第3页
单位：万元
| 主要财务指标 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 300,919.53 | 307,867.71 |
| 负债总额 | 210,325.14 | 226,662.01 |
| 净资产 | 90,594.39 | 81,205.70 |
| 主要财务指标 | 2024年1-6月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 123,141.90 | 313,470.85 |
| 净利润 | 9,015.16 | 14,428.87 |
三、担保合同的主要内容
（一）《担保（保证）合同》-中船贸
甲方：天海融合防务装备技术股份有限公司（反担保保证人）乙方：中国船舶工业贸易上海有限公司（担保人，保函出具方）被担保方：江苏大津重工有限公司（债务人）
1、反担保保证方式：不可撤销的连带责任保证。
2、反担保保证期间：任一主合同项下江苏大津重工有限公司任一债务、义务和责任履行期限届满之日（以日期靠后者为准）起2年。任一主合同或江苏大津重工有限公司任一债务、义务和责任展期的，以展期后所确定的最终履行期限之日起2年。
3、反担保保证范围及保证金额：
（1）若以下保函发生船东索赔，江苏大津重工有限公司需退还船东的进度款及其应承担的赔偿款、利息、违约金：
① 6艘1064TEU 集装箱船（AAC）保函总金额壹亿零玖佰贰拾柒万贰仟欧元10,927.20万欧元，江苏大津重工有限公司与乙方及船东的出口合同如下：出口合同号：DJ2024JY-29,DJ2024JY-30, DJ2024JY-31, DJ2024JY-32, DJ2024JY-33，DJ2024JY-34；对应的船体编号：
DJHC6092，DJHC6093，DJHC6094，DJHC6095, DJHC6096, DJHC6101。该担保金额按照实际生效的保函额度履行（目前均未生效），大节点计划如下（仅供参考），按照实际保函生效日为准：
第4页
| 船体号 | 项目名 | 生效款 | 开工 | 上船台 | 下水 | 交船释放 |
| 万欧元 | 万欧元 | 万欧元 | 万欧元 | 万欧元 | ||
| DJHC6092 | 1064TEU CV | 2024/11/30 | 2025/7/1 | 2026/1/31 | 2026/5/31 | 2026/9/30 |
| DJHC6093 | 1064TEU CV | 2024/11/30 | 2025/10/1 | 2026/4/30 | 2026/8/31 | 2027/1/4 |
| DJHC6094 | 1064TEU CV | 2024/11/30 | 2025/12/31 | 2026/7/31 | 2026/11/31 | 2027/3/31 |
| DJHC6095 | 1064TEU CV | 2024/11/30 | 2026/3/31 | 2026/10/31 | 2027/2/28 | 2027/6/30 |
| 单船担保金额 | 300 | 600 | 300 | 600 | 1,800 | |
| DJHC6096 | 1064TEU CV | 2024/10/30 | 2026/6/30 | 2027/1/31 | 2027/5/31 | 2027/9/30 |
| DJHC6101 | 1064TEU CV | 2024/10/30 | 2026/9/30 | 2027/4/30 | 2027/8/31 | 2028/1/4 |
| 单船担保金额 | 310.6 | 621.2 | 310.6 | 621.2 | 1,863.6 | |
| 合计担保金额 | 1821.2 | 3642.4 | 1821.2 | 3642.4 | 10,927.2 | |
②尽管有上述约定，甲方对某个造船合同项下某个保函的担保金额将随着该造船合同履约完成，或甲方已全额赔偿由于该造船合同未履行完成或违约给乙方造成的损失，逐步减少甲方对该造船合同该保函项下的保证责任，但不影响甲方在其他造船合同和其他保函项下的保证责任。
（2）应由大津重工承担的进口设备保证金、保险费、佣金、代理费、汇率损失以及江苏大津重工有限公司为执行主合同应承担的其他费用、手续费、税费等。
（3）主合同中规定由大津重工承担的义务，并包括不限于因江苏大津重工有限公司因不能完全履约或违约而致使乙方遭受的任何损失、追索、成本或费用承担的赔偿责任等。
（4）乙方为实现上述债权和担保权利的费用和所有其他应付费用（包括但不限于可能发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、登记费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、税费、银行手续费等）。
（5）甲方向乙方就每一条船对应的每一份造船合同或出口合作合同分别独立地承担保证责任，保证期间单独计算，且就每一条船承担的保证责任最高不超过乙方在造船合同下向船东开具的有效保函金额的1.1倍。
4、本次对外担保是公司向中船贸为子公司提供担保事项提供的反担保，不存在损害公司利益的情形。
（二）《担保（保证）合同》-新扬子、扬船进出口
甲方：天海融合防务装备技术股份有限公司（反担保保证人）
乙方：扬州市扬船进出口贸易有限公司、江苏新扬子商贸有限公司（担保人，保函出具方）
被担保方：江苏大津重工有限公司（债务人）
第5页
1、反担保保证方式：不可撤销的连带责任保证。
2、反担保保证期间：任一主合同项下江苏大津重工有限公司履行期限届满之日（以日期靠后者为准）起2年。任一主合同展期的，以展期后所确定的合同最终履行期限之日起两年。
3、反担保保证范围及保证金额：
（1）保函金额肆仟柒佰贰拾伍万美元【4,725万美元，或大津重工与乙方及船东在出口合同（出口合同号：DJ2024JY-41、DJ2024JY-42、DJ2024JY-43，船体编号：DJHC6131、DJHC6132、DJHC6403）下船舶交付之前所达成的其他保函金额】,该担保金额按照实际生效的保函额度履行，初步大节点计划如下（仅供参考），按照实际保函生效日为准：
| 船体号 | 项目名 | 生效款 | 开工 | 上船台 | 下水 | 交船释放 |
| 万美元 | 万美元 | 万美元 | 万美元 | 万美元 | ||
| DJHC6131 | 40K散货船 | 2024/09/20 | 2025/04/25 | 2025/10/28 | 2026/1/21 | 2026/05/25 |
| DJHC6132 | 40K散货船 | 2024/09/20 | 2025/07/25 | 2026/01/25 | 2026/04/21 | 2026/08/25 |
| DJHC6403 | 40K散货船 | 2024/09/20 | 2025/10/25 | 2026/04/25 | 2026/07/21 | 2026/11/25 |
| 单船担保金额 | 315 | 472.5 | 472.5 | 315 | 1,575 | |
| 合计担保金额 | 945 | 1417.5 | 1417.5 | 945 | 4,725 | |
（2）应由大津重工承担的保险费、佣金、代理费以及江苏大津重工有限公司为执行主合同应承担的其他费用、手续费、税费等；
（3）若发生船东（或甲乙双方与船东（指造船合同中合同方）在造船合同履约完成前同意并签署相关文件认可的其他受让方，以下简称买方或“船东”）索赔需退还船东的进度款等江苏大津重工有限公司应承担的赔偿款、利息、违约金；
（4）包括：由于船东弃船对乙方所造成的各项损失；主合同中规定由江苏大津重工有限公司承担的义务，并包括不限于因江苏大津重工有限公司不能完全履约或违约而致使乙方承担的任何损失、追讨、成本或费用。
（5）主合同项下应由江苏大津重工有限公司承担的其他义务;
（6）乙方为实现上述债权和担保权利的费用和所有其他应付费用（包括但不限于可能发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、登记费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
4、本次对外担保是公司向新扬子为子公司提供担保事项提供的反担保，不存在损害公司利益的情形。
（三）《最高额保证合同》
第6页
债权人：江苏银行股份有限公司镇江分行（甲方）保证人：天海融合防务装备技术股份有限公司（乙方）债务人：江苏大津重工有限公司
1、保证方式：连带责任保证担保。
2、保证期间：
自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期（包括展期、延期）届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务分期履行，则每期债务保证期间均为自本合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务被宣布提前到期的，保证期间至债务被宣布提前到期之日后满三年之日止。在保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔并或分别要求保证人承担保证责任。
3、保证金额：5,000万元人民币。
4、保证范围：
保证人在本合同项下担保的范围包括但不限于:债权人与债务人在主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息（包括罚息和复利）、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和债权人为实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费公证费、公告费、送达费、鉴定费等）。
因汇率变化而实际超出最高债权额的部分，保证人自愿承担保证责任。
5、生效方式：
（1）保证人为法人或非法人组织的，本合同自双方法定代表人/负责人或授权代表签章(签名或盖章)并加盖公章后生效；
（2）保证人为自然人的，本合同自债权人法定代表人/负责人或授权代表签章(签名或盖章)并加盖公章及保证人签名后生效。
6、本次对外担保不涉及反担保，不存在损害公司利益的情形。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司累计对下属各子（孙）公司提供已生效的美元担保金额为7,630.55万美元，已生效的欧元担保金额为5,400万欧元，已生效的人民币担保金额为82,967.50万元，总计已生效对外担保金额折合人民币约为179,144.48万元（以2024年10月16日汇率折算，
第7页
不包含本次担保），占公司最近一期（2023年12月31日）经审计的净资产的92.77%。本次担保生效后，总计对子公司已生效对外担保金额折合人民币约为184,144.48万元，占公司最近一期（2023年12月31日）经审计净资产的95.36%。截至本公告日，公司累计对外担保（不含子公司、孙公司）金额为0。无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
五、备查文件
1、《担保（保证）合同》-中船贸；
2、《担保（保证）合同》-新扬子、扬船进出口；
3、《最高额保证合同》。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会二〇二四年十月十七日