证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-077
梦网云科技集团股份有限公司关于2022年第二期股票期权激励计划首次授予第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告
特别提示：
1、公司2022年第二期股票期权激励计划首次授予期权简称：梦网JLC8，期权代码：037260。
2、公司2022年第二期股票期权激励计划首次授予第二个行权期具有行权资格共计140名激励对象可行权的股票期权数量为445.683万份，行权价格为
10.97元/股。
3、本次行权采用自主行权模式。
4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
5、公司2022年第二期股票期权激励计划首次授予共两个行权期，第二个行权期为2024年5月18日至2025年5月17日，根据业务办理的实际情况，第二个行权期实际可行权期限为2024年10月17日至2025年5月16日。（2025年5月17日为非交易日，行权截止日期提前至2025年5月16日）
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司2022年第二期股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件已经成就，具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于2022年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（公告编号：2024-042）。截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次自主行权具体安排如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）公司2022年第二期激励计划概述
1、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于<2022年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
2、2022年4月30日至2022年5月11日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月12日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于<2022年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。
4、2022年5月18日，公司分别召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
5、2022年7月1日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了
法律意见书。
6、2022年7月14日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年7月12日完成了2022年第二期股票期权激励计划首次授予登记工作，共向161名激励对象授予1,887.9万份股票期权，行权价格为11元/股。
7、2022年12月21日，公司分别召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
8、2023年2月21日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2023年2月20日完成了2022年第二期股票期权激励计划预留授予登记工作，共向21名激励对象授予210万份股票期权，行权价格为11.32元/股。
9、2023年4月17日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2022年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于2022年第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象张智雄等4人因离职已不符合激励条件，同时公司2022年第二期股票期权激励计划首次及预留授予第一期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次授予共计4,361,820份股票期权注销，确认的预留授予共计464,100份股票期权注销，合计注销4,825,920份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，具有首次授予第一个行权期行权资格的共计157名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为5,116,680份，行权价格为11元/股，具有预留授予第一个行权期行权资格的共计21名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为585,900份，行权价格为11.32元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
10、2023年6月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年第二期股票期权激励计划中因离职、首次及预留授予第一期行权条件部分未达标而确认的共计4,825,920份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。
11、2024年1月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2023年半年度利润分配方案于2024年1月31日实施完毕，根据草案相关规定，2022年第二期股票期权激励计划（首次）行权价格由11元/股调整为10.97元/股，2022年第二期股票期权激励计划（预留）行权价格由11.32元/股调整为11.29元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
12、2024年4月25日，公司分别召开了第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2022年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2022年第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象戴勇平、潘丽丹等人因离职已不符合激励条件，同时，公司2022年第二期股票期权激励计划首次/预留授予第二个行权期行权条件部分未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的2022年第二期股票期权激励计划首次授予共计4,943,670份股票期权注销；确认的预留授予共计574,500份股票期权注销，合计注销5,518,170份股票期权；结合股权激励计划行权条件中个人层面绩效考核要求及各激励对象2023年度个人绩效考评结果，公司2022年第二期股票期权激励计划具有当年度行权资格的首次授予共计140名激励对象在第二个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为445.683万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为10.97元/股；具有当年度行权资格的预留授予共计19名激励对象在第二个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为47.55万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为11.29元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
13、2024年5月8日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次注销的2022年第
二期股票期权激励计划首次授予股票期权注销数量为4,943,670份；预留授予股票期权注销数量为574,500份，合计注销数量为5,518,170份，上述注销事宜已于2024年5月6日办理完成。
14、2024年6月12日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次注销的2022年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权注销数量为1,546,480份，上述注销事宜已于2024年6月17日办理完成。
（二）基本信息
1、期权代码及简称
公司2022年第二期股票期权激励计划首次授予期权简称：梦网JLC8，期权代码：037260。
2、行权股票来源
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、首次授予第二个行权期可行权激励对象及可行权数量
首次授予第二个行权期具有行权资格的共计140名激励对象可行权的股票期权数量为445.683万份，行权价格为10.97元/股。
本次首次授予已授予股票期权历次变动情况一览表：
| 变动日期 | 该次行权数量（万份） | 该次取消期权数量（万份） | 该次激励对象减少人数 | 该次变动后期权数量 （万份） | 该次变动后行权价格（元/股） | 该次变动后激励对象 人数 | 变动原因简要说明 |
| 2022年4月30日 | — | — | — | 1890 | 11 | 168 | |
| 2022年7月2日 | 7 | 1887.9 | 11 | 161 | 7人放弃授予资格 | ||
| 2023年4月18日 | 511.668 | 436.182 | 4 | 157 | 4人离职及部分行权条件不达标 | ||
| 2024年2月1日 | 10.97 | 分红实施后调整行权价格 | |||||
| 2024年10月17日 | 445.683 | 17 | 140 | 17人离职及部分行权条件不达标 |
二、激励对象符合行权条件的情况说明
1、股票期权激励计划等待期及可行权期间
根据本激励计划《草案》，本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。本激励计划授予股票期权的行权等待期分别为自授予日起12个月和24个月，激励对象可在可行权日按照50%、50%的行权比例分两期行权。
首次授予日为2022年5月18日，公司2022年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个等待期于2024年5月17日届满。
第二个行权期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2024年5月18日起至2025年5月17日止。根据业务办理的实际情况，第二个行权期实际可行权期限为2024年10月17日至2025年5月16日。（2025年5月17日为非交易日，行权截止日期提前至2025年5月16日）
2、行权条件达成情况说明
| 序号 | 行权条件 | 满足行权条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生所述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生所述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 得分情况（X） 业绩考核指标 | 0分 | 60分 | 80分 | 100分 | |
| 2023年公司营业收入较2020年增长率不低于115%（A） | A＜69% | 69%≤A＜92% | 92%≤A＜115% | A≥115% | ||
公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：
| 其中，首次授予/预留授予第二个行权期对应行权安排为授予总数的50%。 | 根据公司2020年、2023年《审计报告》及公司确认，2023年公司营业收入较2020年增长91.34%，对应公司2022年第二期股票期权激励计划规定的首次授予/预留授予第二个行权期公司层面行权比例（M）为60%。 | |||||||
| 4 | 激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权系数（P）。 | 根据公司2023年度个人绩效考评结果，本激励计划首次授予中有21名激励对象当年绩效考核结果为A及A以上，102名激励对象考核结果为B，17名激励对象考核结果为C；预留授予中有13名激励对象当年绩效考核结果为A及A以上，2名激励对象考核结果为B，4名激励对象考核结果为C。 | ||||||
本次实施的2022年第二期股票期权激励计划首次授予的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。综上所述，公司《草案》设定的首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就。
3、本次预留期权未达行权条件的部分，已经公司于2024年4月25日召开的第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，因首次授予第一个行权期行权条件中公司业绩考核要求、
个人考核要求部分未达标等原因，公司将首次授予激励对象已获授股票期权共计4,943,670份股票期权进行注销，具体内容详见公司于2024年5月8日披露的《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-046）。同次监事会就本激励计划预留授予激励对象是否符合行权条件出具了核查意见，具体内容详见公司于2024年4月26日披露的《第八届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：
2024-030）。
三、本次行权情况
| 姓名 | 职务 | 本次行权前持有的股票期权数量（万股） | 本次行权数量（万股） | 本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 徐刚 | 副董事长、总裁 | 120 | 25.20 | 1.34 |
| 田飞冲 | 董事、高级副总裁 | 85 | 17.85 | 0.95 |
| 杭国强 | 董事、高级副总裁 | 85 | 17.85 | 0.95 |
| 刘勇 | 财务总监 | 50 | 13.50 | 0.72 |
| 马立 | 董事会秘书 | 5.2 | 1.40 | 0.07 |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 核心管理人员、核心技术 （业务）人员（135人） | 1,534.9 | 369.879 | 19.67 | |
| 合计（140人） | 1,880.1 | 445.683 | 23.71 | |
注：⑴本期实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。
⑵若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
四、可行权日及不符合条件的股票期权的处理方式
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。如有激励对象因离职不再具备激励对象资格，或因个人层面绩效考核、公司层面业绩考核导致期权全部或部分不得行权，公司将按规定注销相应的期权。根据《草案》的规定，激励对象可行权的期权必须在行权期内行权完毕，本激励计划行权期结束后，当期已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
五、参与行权的董事、高级管理人员的承诺
本次参与行权的激励对象中董事或高级管理人员承诺其作为公司董事/高管，自行权之日起6个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份）。
经核查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告前6个月内不存在买卖公司股票的行为。参与激励的董事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，即行权后6个月内不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次可行权的股票期权如果全部行权，公司股本将增加445.683万股，对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。假设以2022年股票期权激励计划第二个行权期可行权期权全部行权为基础测算，股本结构变动将如下表所示：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售流通股 | 113,521,072 | 14.18 | 0 | 113,521,072 | 14.10 |
| 高管锁定股 | 113,521,072 | 14.18 | 0 | 113,521,072 | 14.10 |
| 股权激励限售股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 二、无限售流通股 | 686,880,328 | 85.82 | 4,456,830 | 691,337,158 | 85.90 |
| 三、总股本 | 800,401,400 | 100 | 4,456,830 | 804,858,230 | 100 |
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由800,401,400股增加至804,858,230股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司采用国际通行的B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权相关会计准则规定，在授予日后，不需要对股票期权的公允价值进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在等待期内，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和其他资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。
八、其他事项说明
1、承办券商国信证券股份有限公司在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求，承诺自主行权过程中各环节操作合法合规，并负责维护系统的相关参数与数据。自主行权启动前，公司、国信证券及激励对象进行了专门的学习，已充分理解相关行权的合规性要求。
2、激励对象缴纳行权相关个人所得税的资金由激励对象自行承担，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
3、公司将在定期报告中或以临时报告披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
九、备查文件
1、第八届董事会第二十九次会议决议；
2、第八届监事会第二十二次会议决议；
3、北京国枫律师事务所关于梦网科技2022年第二期股票期权激励计划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律意见书（国枫律证字[2022]AN077-8号）；
4、北京国枫律师事务所关于梦网科技2022年第二期股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书（国枫律证字[2022]AN077-6号）。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会2024年10月16日