浙商证券股份有限公司
关于
中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二四年十月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 2
声明和承诺 ...... 3
第一节 本次交易的基本情况 ...... 4
一、上市公司基本情况 ...... 4
二、本次交易方案概述 ...... 4
三、发行股份购买资产具体方案 ...... 5
第二节 本次交易的实施情况 ...... 12
一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 12
二、本次交易标的资产的过户及交付情况 ...... 12
三、本次交易后续事项的合规性及风险 ...... 12
第三节 独立财务顾问意见 ...... 14
释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、中文传媒 | 指 | 中文天地出版传媒集团股份有限公司（股票代码：600373.SH） |
| 出版集团、控股股东、交易对方 | 指 | 江西省出版传媒集团有限公司（曾用名：江西省出版集团公司） |
| 交易双方 | 指 | 中文天地出版传媒集团股份有限公司、江西省出版传媒集团有限公司的合称 |
| 标的公司 | 指 | 江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司的合称 |
| 江教传媒 | 指 | 江西教育传媒集团有限公司，曾用名为江西教育期刊社有限责任公司，其前身为江西教育期刊社 |
| 高校出版社 | 指 | 江西高校出版社有限责任公司，其前身为江西高校出版社 |
| 标的资产 | 指 | 江教传媒100%股权、高校出版社51%股权 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产、本次重组、本次交易 | 指 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的江教传媒100%股权和高校出版社51%股权 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 浙商证券/独立财务顾问 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 中伦律所/法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 中同华评估/评估机构 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告之日，即2023年12月20日 |
| 江教传媒评估报告 | 指 | 中同华评估出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江西教育传媒集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（中同华评报字〔2024〕第010482号） |
| 高校出版社评估报告 | 指 | 中同华评估出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江西高校出版社有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（中同华评报字〔2024〕第010481号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 上市公司股东大会审议通过的《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》及其不定时的修改文本 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：（1）本独立财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本独立财务顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
声明和承诺
浙商证券股份有限公司受中文天地出版传媒集团股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。本核查意见系依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件
及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关
协议和声明或承诺的基础上出具。
（三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问
核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（四）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核
查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
| 公司名称 | 中文天地出版传媒集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Chinese Universe Publishing and Media Group Co.,LTD. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 中文传媒 |
| 股票代码 | 600373.SH |
| 法定代表人 | 凌卫 |
| 成立时间 | 1998年11月30日 |
| 注册资本 | 1,355,063,719元 |
| 统一社会信用代码 | 91361100705758356U |
| 注册地址 | 江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道32号双创科技城10号楼 |
| 办公地址 | 江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心 |
| 邮政编码 | 330038 |
| 电话号码 | 0791—85896008 |
| 传真号码 | 0791—85896008 |
| 互联网网址 | http://www.600373.com.cn |
| 电子信箱 | zwcm600373@126.com |
| 经营范围 | 许可项目：出版物批发，出版物零售。一般项目：企业管理，企业总部管理，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，数字技术服务，数字内容制作服务（不含出版发行），会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，广告制作，广告发布，广告设计、代理。 |
二、本次交易方案概述
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 中文传媒拟以发行股份及支付现金方式收购出版集团持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权 | ||
| 交易价格 | 227,117.00万元 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 江西教育传媒集团有限公司 | |
| 主营业务 | 主要从事期刊的出版、发行 | ||
| 所属行业 | 新闻和出版业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同 | ?是 ?否 | ||
| 行业或上下游 | |||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易标的二 | 名称 | 江西高校出版社有限责任公司 | |
| 主营业务 | 主要从事教辅教材等图书的出版、发行 | ||
| 所属行业 | 新闻和出版业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 ?否 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东出版集团持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1．定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中文传媒审议本次交易相关事项的第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即2023年12月20日。
2．发行价格根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
| 市场参考价 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 13.83 | 11.07 |
| 定价基准日前60个交易日 | 13.04 | 10.44 |
| 定价基准日前120个交易日 | 12.87 | 10.30 |
注：交易均价的80%计算结果向上进位并精确至分
经交易各方商议，本次发行股份的价格为10.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的80%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+N）
配股：P
=（P
+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行：P
=（P
+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P
=P
—D
上述三项同时进行：P
=（P
—D+A×K）/（1+K+N）
其中：P
为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
根据《中文传媒2023年年度权益分派实施公告》，中文传媒2023年利润分配具体实施方案为：2023年度利润分配方案实施时股权登记日2024年6月21日的总股本为1,355,063,719股，扣除回购专用账户中的回购股份2,080,000股，参与分配的股本数为1,352,983,719股，每股派发现金股利0.78元（含税）。因已回购股份不参与现金分红，中文传媒本次差异化分红除权除息的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利）÷总股本≈0.7788元，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为
9.53元/股。
（四）交易金额及对价支付方式
根据中同华评估出具的《江教传媒评估报告》《高校出版社评估报告》，采用收益法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价情况如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产份额 | 评估作价 | 增值额 | 增值率 |
| A | B | C=B—A | D=C/A | |
| 江教传媒100%股权 | 106,293.01 | 177,800.00 | 71,506.99 | 67.27% |
| 高校出版社51%股权 | 24,904.64 | 49,317.00 | 24,412.36 | 98.02% |
| 合计 | 131,197.65 | 227,117.00 | 95,919.35 | 73.11% |
注：标的公司净资产份额及评估值为母公司口径股东权益。
经交易各方协商，以该评估结果为基础确定本次交易的交易金额为227,117.00万元。上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
单位：万元
| 标的资产 | 交易对方 | 交易作价 | 发行股份对价 | 支付现金 |
| 江教传媒100%股权 | 出版集团 | 177,800.00 | 35,560.00 | 142,240.00 |
| 高校出版社51%股权 | 49,317.00 | 9,863.40 | 39,453.60 | |
| 合计 | 227,117.00 | 45,423.40 | 181,693.60 | |
（五）发行对象和发行数量
1．发行对象
本次发行股份及支付现金的对象为出版集团。2．发行数量上市公司向出版集团发行数量应按照以下公式进行计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，不足一股的，交易对方自愿放弃。上市公司拟向出版集团发行股份用于支付本次交易中江教传媒20.00%股权和高校出版社10.20%股权的交易作价。最终发行数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。具体情况请见下表：
| 发行对象 | 交易标的 | 交易作价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 出版集团 | 江教传媒20.00%股权 | 35,560.00 | 37,313,746 |
| 高校出版社10.20%股权 | 9,863.40 | 10,349,842 | |
| 合计 | 45,423.40 | 47,663,588 | |
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上海交易所的相关规定进行相应调整。
（六）锁定期安排
本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。
本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（七）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1. 价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2. 价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3. 可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
4. 调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（2）向上调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5. 调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6. 发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7. 股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
8. 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（八）过渡期安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由出版集团以现金方式向上市公司补足。上市公司有权聘请审计机
构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期所产生损益的依据。
（九）滚存期间利润安排
本次交易完成后，公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股份后的新老股东按各自持股比例共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易标的资产的过户及交付情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为出版集团持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权。
根据上市公司提供的工商变更登记文件，2024年10月15日，江教传媒已就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》；根据上市公司提供的工商变更登记文件，2024年10月14日，高校出版社已就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》。
截至本核查意见出具之日，出版集团持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权已全部过户登记至上市公司名下，以上股权的变更登记手续已办理完毕，江教传媒和高校出版社成为上市公司全资子公司。
三、本次交易后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1. 根据本次交易相关协议约定，相关方将根据会计师事务所出具的标的股权交割审计报告结果履行相关协议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定；
2. 上市公司尚需就本次发行股份购买资产向出版集团发行的股份办理新股登记、上市手续；
3. 上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记及备案手续；
4. 上市公司、标的公司及相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、决议及承诺等事项；
5. 上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：
1. 本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2. 截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；
3. 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
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张宇杰 苏 磊
浙商证券股份有限公司
2024年10月15日