深圳证券交易所文件
深证上〔2024〕833号
关于对江苏红太阳医药集团有限公司、
南京第一农药集团有限公司
给予公开谴责处分的决定
当事人：
江苏红太阳医药集团有限公司，住所：南京市高淳区经济开发区双高路36号，南京红太阳股份有限公司控股股东的关联方；
南京第一农药集团有限公司，住所：南京市高淳区淳溪镇宝塔路269-275号，南京红太阳股份有限公司控股股东；
经查明，江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称红太阳医药集团）、南京第一农药集团有限公司（以下简称南一农集团）存
在以下违规行为：
2018年12月11日，南京红太阳股份有限公司（以下简称*ST红阳）披露以现金方式收购控股股东南一农集团的全资子公司红太阳医药集团持有的重庆中邦科技有限公司（以下简称重庆中邦）100%股权。根据*ST红阳披露的《关于收购重庆中邦科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》，红太阳医药集团承诺重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度经审计的税后净利润分别不低于6,448.98万元、8,477.41万元、11,214.20万元。如未完成上述业绩承诺，红太阳医药集团将依约对*ST红阳进行补偿，南一农集团对红太阳医药集团在本次交易中所做的业绩承诺承担全额履约担保责任。
2020年6月30日，*ST红阳披露与红太阳医药集团签订的《业绩承诺补偿之补充协议》显示，*ST红阳与红太阳医药集团经协商对重庆中邦业绩承诺及补偿方案进行调整，红太阳医药集团承诺重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣非后归母净利润总和不低于36,898.12万元。如低于36,898.12万元，则红太阳医药集团需以现金方式对*ST红阳进行业绩补偿，南一农集团对红太阳医药集团所做的承诺承担全额履约担保责任。
2022年4月30日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆中邦科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》显示，重庆中邦2018年至2021年累计实现扣非后
归母净利润21,145.48万元，业绩承诺完成率为57.31%。根据约定，红太阳医药集团应补偿金额为50,633.62万元。截至目前，红太阳医药集团未按照公开披露的《业绩承诺补偿之补充协议》支付业绩补偿款，南一农集团亦未按照公开披露的《业绩承诺补偿之补充协议》履行担保责任。
红太阳医药集团、南一农集团的前述行为，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第7.7.5条第一款的规定。
依据本所《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分：
一、对南京红太阳股份有限公司控股股东的关联方江苏红太阳医药集团有限公司给予公开谴责的处分；
二、对南京红太阳股份有限公司控股股东南京第一农药集团有限公司给予公开谴责的处分。
江苏红太阳医药集团有限公司和南京第一农药集团有限公司如对本所作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由*ST红阳通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（潘先生，电话：
0755-88668308）。
对于江苏红太阳医药集团有限公司和南京第一农药集团有限公司的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚
信档案。
深圳证券交易所2024年10月14日