证券代码：600654 证券简称：中安科 公告编号：2024-086
中安科股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市流
通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
15,258,614股。
? 本次股票上市流通总数为15,258,614股，其中公司董事、高级管理人员持
有本次上市流通的股份数量为9,480,000股。
? 本次股票上市流通日期为2024年10月18日。
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月18日，召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权条件及限制性股票首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，认为公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”）规定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，实际符合解除限售条件的激励对象共116名，实际可解除限售的限制性股票数量为15,258,614股。现就相关事项说明如下：
一、本次激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划相关审批程序
1、2023年3月17日，公司召开第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2023年3月18日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2023年3月18日至2023年3月27日，共10日。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年3月28日，公司公告了《中安科股份有限公司监事会关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-025）。
3、2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年4月4日披露了《中安科股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-029）。
4、2023年4月14日，公司分别召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2023年4月17日作为本激励计划授予日，向符合条件的148名对象授予6,550.00万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予股票期权为1,015.00万份，行权价格为2.00元/股，拟首次授予限制性股票为5,535.00万股，授予价格为1.25元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
5、2023年6月1日，公司完成了《激励计划》股票期权授予的登记工作，股票期权授予登记数量1,005.00万份，登记人数42人。具体内容详见公司于2023
年6月3日披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2023-056）。
6、2023年6月19日，公司完成了《激励计划》首次授予限制性股票的登记工作，限制性股票首次授予登记数量5,332.00万股，登记人数121人。具体内容详见公司于2023年6月21日披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-061）。
7、2023年12月1日，公司召开第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购2名已离职的首次激励对象的1,130,000股限制性股票，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于2023年12月2日在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-093）。
8、2024年3月29日，公司召开第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于2024年3月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告（公告编号：2024-016）。
9、2024年4月2日，公司召开第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定向157名激励对象授予预留部分的1,200.00万股限制性股票，授予日为2024年4月2日，授予价格为1.25元/股。
10、2024年6月18日，公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，确定了第一期符合股票期权行权条件的激励对象共计39人，可行权的股票期权数量为2,498,685份；第一期符合限制性股票解除限售条件的激励对象共计117人，可解除限售的限制性股票数量为1,526.76万股；同时，拟注销股票期权数量675,915
份，拟回购注销限制性股票数量370,785股。具体内容详见2024年6月19日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
11、2024年7月26日，公司完成了《激励计划》预留部分限制性股票授予的登记工作，预留授予的部分限制性股票登记数量1,191.10万份，登记人数148人。具体内容详见公司于2024年7月30日在指定信息披露媒体披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：
2024-065）。
12、2024年8月30日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予和预留授予限制性股票的6名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》的规定，该6名激励对象不再具备激励资格，公司决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计933,750股，回购价格为授予价格，即
1.25元/股。具体内容详见公司于2024年8月31日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-073）。
（二）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数 |
| 首次授予 | 2023年4月17日 | 1.25 | 5,535.00 | 127 |
| 预留授予 | 2024年4月2日 | 1.25 | 1,200.00 | 157 |
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为本次激励计划第一次解除限售。
二、本次激励计划限制性股票解除限售条件
（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划限制性股票的首次授予日为2023年4月17日。公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期已于2024年4月16日届满。
（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 首次授予限制性股票第一个解除限售期 解除限售条件 | 解除限售条件成就情况说明 | |||||||
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生此情形，满足限制性股票首次授予第一期解除限售条件。 | |||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生此情形，满足限制性股票首次授予第一期解除限售条件。 | |||||||
| 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除 | 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《中安科股份有限公司2023年度审计报告》（大华审字[2024]0011005231号），公司实现营业收入为28.58亿元；归属于上市公司股东净利润为9,007.77万元，剔除公司及子公司有效期内的股权激励计划和员工持股计划的股份支付费用影响的数值为2,596.41万元，满足授予股票期权第一期行权100%的条件及首次授予限制性股票第一期解除限售100%的条件。 | |||||||
| 行权/解除限售期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 | ||||
| 4、子公司层面的业绩考核： 子公司激励对象当年实际可行权的股票期权/解除限售的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。具体业绩实现情况如下。 | 根据各子公司层面2023年度业绩完成情况的考核，子公司中科智能、华和万润、天津同方、常州明景、中博瑞首次授予股票期权/限制性股票的激励对象，第一期股票期权可行权/限制性股票可解除限售的比例为100%；子公司中安消旭龙、上海擎天首次授予股票期权/限制性股票的激励对象，第一期股票期权可行权/限制性股票可解除限售的比例为90%；子公司深圳威大、深圳豪恩、深圳科松首次授予股票期权/限制性股票的激励对象，第一期股票期权可行权/限制性股票可解除限售的比例为75%；子公司澳洲卫安授予股票期权的激励对象，第一期股票期权可行权的比例为0%。 | |||
| 5、激励对象个人层面绩效考核要求： | 首次授予限制性股票登记完成的121名激励对象中有5人已离 | |||
| （1）股票期权个人可行权额度 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例与子公司层面行权比例孰低值×个人行权比例。激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销。 （2）限制性股票个人可解除限售额度 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例与子公司层面解除限售比例孰低值×个人解除限售比例。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 本激励计划具体考核内容依据《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 | 职，已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未解除限售的共计122.2万股限制性股票不得解除限售，将由公司进行回购并注销。其余116名激励对象2023年度个人层面的绩效考核均为A,个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予的限制性股票第一期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》相关规定办理首次授予限制性股票第一期解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据《激励计划》的解除限售安排，首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为30%，即116名激励对象本次可解除限售的限制性股票共计1,525.86万股，占公司目前总股本的0.53%（总股本以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）。首次授予部分限制性股票可解除限售情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性数量（万股） | 可解除限售限制性股票占授予其限制性股票总量比例 | 可解除限售限制性股票占目前公司总股本的比例 |
| 吴博文 | 董事长 | 2,050.00 | 615.00 | 30.00% | 0.21% |
| 查磊 | 董事、总裁 | 400.00 | 120.00 | 30.00% | 0.04% |
| 李凯 | 董事、常务副总裁、董事会秘书 | 280.00 | 84.00 | 30.00% | 0.03% |
| 李翔 | 财务总监 | 280.00 | 84.00 | 30.00% | 0.03% |
| 胡刚 | 执行副总裁 | 150.00 | 45.00 | 30.00% | 0.02% |
| 核心技术/业务人员 （111人） | 2,049.80 | 577.86 | 28.19% | 0.20% | |
| 合计 | 5,209.80 | 1,525.86 | 29.29% | 0.53% | |
注1：上表中“获授的限制性股票数量”为剔除因离职将注销的限制性股票数量。注2：公司于2024年6月19日在指定信息披露媒体披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-038），确认符合解除限售条件的限制性股票首次授予第一期数量为1,526.76万股，本次实际办理限制性股票解除限售的股份数量为1,525.86万股，差异原因主要系激励对象离职和计算的股份数量四舍五入所致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年10月18日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,525.86万股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关规定。若《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 593,288,838 | -15,258,614 | 578,030,224 |
| 无限售条件股份 | 2,282,022,162 | 15,258,614 | 2,297,280,776 |
| 合计 | 2,875,311,000 | 0 | 2,875,311,000 |
注：以上股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所就本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就出具了法律意见书，其结论性意见如下认为：
根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销、回购注销、行权及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销及回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
2024年10月15日