证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2024-070号债券代码：110094 债券简称：众和转债
新疆众和股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期符合行权条件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票期权拟行权数量：预留授予部分236.00万份
? 本次股票期权行权价格：预留授予部分8.96元/份
? 本次股票期权实际可行权期：预留授予部分2024年10月18日至2025
年6月28日
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开的第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个行权期行权条件成就、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就的议案》。经审议，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，公司同意为符合行权条件的90名激励对象办理股票期权行权相关事宜，预留授予部分股票期权可行权数量为236.00万份，共占公司目前股本总额的0.17%，现将有关事项公告如下：
一、 公司2021年限制性股票与股票期权激励计划批准及实施情况
（一）2021年限制性股票与股票期权激励计划履行的程序
1、2021年9月10日，公司召开了第八届董事会2021年第四次临时会议、第八届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核实<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等有关事项，相关事项于2021年9月11日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年9月11日起至2021年9月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年9月23日披露了《新疆众和股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2021年9月28日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，披露了《新疆众和股份有限公司关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，相关事项于2021年9月29日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
4、2021年11月15日，公司召开了第八届董事会2021年第六次临时会议、第八届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了《公司关于向激励对象首次
授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。相关事项于2021年11月16日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
5、2021年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票与股票期权授予登记。相关事项于2021年12月7日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
6、2022年6月29日，公司召开了第九届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；召开了第九届监事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于核实<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司监事会对授予相关事项进行了核实。相关事项于2022年6月30日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
7、2022年10月24日，公司召开第九届董事会2022年第八次临时会议和第九届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。相关事项于2022年10月25日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
8、根据第九届董事会2022年第八次临时会议和第九届监事会2022年第五次临时会议决议，公司为符合行权条件的330名激励对象办理股票期权行权相关事宜，可行权数量为1,318.50万份，占公司目前股本总额的0.98%，并于2022
年11月15日在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露了《新疆众和股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》。
9、2022年12月30日，公司回购注销限制性股票40,000股，回购价格为
4.91元/股；注销股票期权120,000份。相关事项于2022年12月28日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。10、2023年1月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成预留部分限制性股票与股票期权授予登记，实际向98名激励对象授予266万股限制性股票，授予价格为5.40元/股，向99名激励对象授予527万份股票期权，行权价格为9.43元/份。相关事项于2023年1月6日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
11、2023年5月11日，公司召开第九届董事会2023年第五次临时会议和第九届监事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。相关事项于2023年5月12日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
12、2023年10月19日，公司召开第九届董事会2023年第九次临时会议和第九届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。相关事项于2023年10月20日披露在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《中
国证券报》。
13、根据第九届董事会2023年第九次临时会议和第九届监事会2023年第七次临时会议决议，公司为符合行权条件的413名激励对象办理股票期权行权相关事宜，可行权数量为1,534.40万份，占公司当前股本总额的1.14%，并于2023年11月20日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》披露了《新疆众和股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期、预留授予部分股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》。
14、根据第九届董事会2023年第九次临时会议和第九届监事会2023年第七次临时会议决议，公司注销股票期权676,000份。相关事项于2023年11月9日披露在上海证券在交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
15、因公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期于2023年11月14日结束，根据第九届董事会2023年第十次临时会议、第九届监事会2023年第八次临时会议决议，公司注销了已到期未行权的1,318.50万份股票期权。相关事项于2023年12月9日披露在上海证券在交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
16、2023年12月22日，公司回购注销限制性股票298,000股，回购首次授予部分限制性股票的价格为4.63元/股，回购预留授予部分限制性股票的价格为
5.12元/股。相关事项于2023年12月20日披露在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
17、2024年1月23日，公司第九届董事会2024年第二次临时会议和第九届监事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事
会发表了审核意见。相关事项于2024年1月24日披露在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
18、2024年3月28日，公司回购注销限制性股票28,000股，回购价格为
4.68元/股，注销股票期权56,000份。相关事项于2023年3月26日披露在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
19、2024年3月16日，公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司监事会发表了审核意见。相关事项于2024年3月19日披露在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
20、2024年5月16日，公司回购注销限制性股票35,000股，回购价格为
5.12元/股，注销股票期权70,000份。相关事项于2024年5月26日披露在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
21、2024年5月24日，公司召开第九届董事会2024年第六次临时会议和第九届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司监事会发表了审核意见。相关事项于2024年5月25日披露在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
22、2024年8月29日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个行权期行权条件成就、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会发表了审核意见。相关事项于2024年8月30日披露在上海证券交易所网站、《上
海证券报》及《中国证券报》。
23、根据第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议决议，公司注销股票期权3,556,000份。相关事项于2024年9月24日披露在上海证券在交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
（二）历次股票期权授予及数量调整情况
1、历次股票期权授予情况
| 首次授予 | 预留部分权益授予 | |
| 授予日期 | 2021年11月15日 | 2022年6月29日 |
| 授予价格 | 10.09元/份 | 9.43元/份 |
| 授予数量 | 4,407万份 | 527万份 |
| 授予激励对象人数 | 332人 | 99人 |
2、历次股票期权数量调整情况
2022年10月24日，公司第九届董事会2022年第八次临时会议、第九届监事会2022年第五次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权予以注销，注销股票期权数量合计为12万份。
2023年10月19日，公司第九届董事会2023年第九次临时会议、第九届监事会2023年第七次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权予以注销，注销股票期权数量合计为67.60万份。
2023年12月4日，公司第九届董事会2023年第十次临时会议、第九届监事会2023年第八次临时会议审议通过了《关于注销公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权予以注销，注销股票期权数量合计为1,318.50万份。
2024年1月23日，公司第九届董事会2024年第二次临时会议、第九届监事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权的议案》。公司董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权予以注销，注销股票期权数量合计为5.60万份。2024年3月16日，公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权予以注销，注销股票期权数量合计为7.00万份。2024年8月29日，公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权予以注销，注销股票期权数量合计为355.60万份。
（三）历次股票期权行权价格调整情况
2022年10月24日，公司第九届董事会2022年第八次临时会议、第九届监事会2022年第五次临时会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，2022年5月12日公司完成了2021年度权益分派工作，公司董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，行权价格由10.09元/份调整为
9.90元/份。
2023年5月11日，公司第九届董事会2023年第五次临时会议、第九届监事会2023年第五次临时会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，2023年5月18日公司完成了2022年度权益分派工作，公司董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由9.90元/份调整为9.55元/份；预留部分授予股票期权行权价格由9.43元/份调整至9.08元/份。
2024年5月24日，公司第九届董事会2024年第六次临时会议、第九届监事会
2024年第三次临时会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，2024年5月31日公司完成了2023年度权益分派工作，公司董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由9.55元/份调整为9.43元/份；预留部分授予股票期权行权价格由9.08元/份调整至8.96元/份。
（四）历次股票期权行权情况
| 行权期 | 行权日期 | 行权开始日行权价格（元/份） | 可行权数量（万份） | 可行权人数（人） | 截至本公告日已行权数量（万份） | 截至本公告日已参与行权人数（人） |
| 首次授予股票期权第一个行权期 | 2022年11月18日至2023年11月14日 | 9.90 | 1,318.50 | 330 | 0 | 0 |
| 首次授予股票期权第二个行权期 | 2023年11月23日至2024年11月14日 | 9.55 | 1,278.90 | 317 | 0 | 0 |
| 预留授予股票期权第一个行权期 | 2023年11月23日至2024年6月28日 | 9.08 | 255.50 | 96 | 0 | 0 |
二、股权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》、《考核办法》的相关规定，公司股权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权数量的50%。公司预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，90名激励对象满足行权条件，可行权股票期权数量236.00万份，具体情况如下：
| 股票期权行权满足的条件 | 成就情况 |
| （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （3）公司层面业绩考核 预留授予部分第二个行权期业绩考核目标为：以2020年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于140%。本激励计划考核指标中的净利润为公司各个年度经审计合并报表口径归属于母公司股东的净利润。 同时，激励对象所在的分公司、子公司需至少完成与公司签订的《经营单位年度目标责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司的激励对象获授的股票期权不得行权，由公司注销。 | 公司2020年度经审计的归属于母公司股东的净利润为35,108.94万元，2023年度经审计的归属于母公司股东的净利润为156,141.21万元，2023年度较2020年度增长344.73%，满足行权条件。16名激励对象（含首次授予）所在的分公司未完成与公司签订的2023年度《经营单位年度目标责任书》中利润总额业绩指标的80%，其对应的本期股票期权不得行权，由公司注销。 |
| （4）个人层面绩效考核 公司制定的《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。 激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本激励计划规定的行权比例进行行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象按照本激励计划不能行权当期行权额度，该部分股票期权由公司注销。 | 经考核，90名激励对象满足考核条件。 |
经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，应注销的355.60万份股票期权（含首次授予）已注销完毕。
三、本次行权的具体情况
（一）授权日：预留授予部分的授予日为2022年6月29日。
（二）行权数量：预留授予部分的行权数量为236.00万份。若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，股票期权的数量将予以相应的调整。
（三）行权人数：本次权益符合条件的行权人数为90人。
（四）行权价格：本次预留授予部分的股票期权的行权价格为8.96元/份。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，股票期权的行权价格将予以相应的调整。
（五）行权方式：自主行权，公司已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
（七）行权安排：本次预留授予部分股票期权行权期为2024年10月18日至2025年6月28日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况
| 姓名 | 职务 | 本次可行权数量（万份） | 占本次授出股票期权总量的比例（%） | 占目前股本总额的比例（%） |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员（90人） | 236.00 | 4.78 | 0.171 | |
| 合计 | 236.00 | 4.78 | 0.171 | |
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、激励计划股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在
授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、监事会意见
经核查，公司2023年度的公司业绩考核结果、拟解除限售的392名激励对象、拟行权的398名激励对象的个人层面绩效考核结果，满足公司《激励计划（草案）》、《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》对解除限售/行权条件的相关规定，解除限售/行权条件已经成就。
综上，我们同意对满足公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的392名激励对象所获授的928.52万股限制性股票，按照相关规定进行解除限售；同意满足公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件的398名激励对象所获授的1,888.80万份股票期权行权，并同意公司办理相应的解除限售/行权手续。
六、律师法律意见
新疆天阳律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次行权已满足《激励计划（草案）》规定的行权条件，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次行权按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次行权尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关手续。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会2024年10月15日