债券代码：122200 债券简称：12 晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
第四届董事会第三次临时会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
2013 年 3 月 5 日，公司四届董事会第三次临时会议以通讯表决
方式召开，会议通知于 2013 年 2 月 27 日发出，本次会议应参加董事
9 名，实际参加董事 9 名。截止 2013 年 3 月 5 日上午 10：00，本次
会议收到表决票 9 张，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议
经审议表决,通过以下议案:
一、关于收购山西亚美大宁能源有限公司 5%股权的议案（同意
9 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
2011 年 7 月 30 日，本公司与亚美大宁（香港）控股有限公司（以
下简称“亚美香港”）签订关于受让山西亚美大宁能源有限公司（以
下简称“亚美大宁”）5%股权的《股权转让意向书》。（详见公司公告
临 2011-14）
为落实双方签署的股权转让意向书，经与亚美香港及其实际控
制人华润煤业控股有限公司多次友好协商，亚美香港同意向本公司转
让其所持亚美大宁 5%股权。在原股权转让意向书约定价格的基础上，
综合考虑汇率变动、利润分配等因素，双方协商确定交易价款为
274,795,401.95 元。2013 年 3 月 5 日，公司四届董事会第三次临时
会议审议通过《关于收购山西亚美大宁能源有限公司 5%股权的议案》，
同意公司出资 274,795,401.95 元收购亚美香港持有的亚美大宁 5%的
股权。同日，双方在山西省晋城市签署正式《股权转让协议》。
本次收购前，亚美大宁公司股权结构为：山西兰花科技创业股
份有限公司持有 36%，亚美大宁（香港）控股有限公司持有 56%；山
西煤炭运销集团晋城有限公司持有 8%。本次收购完成后，亚美大宁
公司股权结构为：山西兰花科技创业股份有限公司持有 41%，亚美大
宁（香港）控股有限公司持有 51%；山西煤炭运销集团晋城有限公司
仍持有 8%。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇一三年三月六日
