中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对云天化募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069号），公司获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过427,774,961股新股。发行价格为每股4.61元，公司此次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,900,229,096.61元，扣除发行费用人民币32,624,760.74元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,867,604,335.87元。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月31日出具了《验资报告》（XYZH/2020KMAA10047）。
（二）募集资金存储情况
经公司董事会授权，公司及本次A股发行保荐机构中信证券分别与中信银行和建设银行于2021年1月5日在昆明签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，各募投项目实施主体子公司及中信证券与中国银行云南省分行于2021年2月2日在昆明签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，2022年1月26日，公司与天安化工、中信证券、中国银行云南省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方
监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年9月30日，公司均严格按照前述协议规定，存放和使用募集资金。公司募集资金专户余额为95,290,068.04元，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 账户名 | 开户银行 |
| 银行账号 | 募集资金存放金额 |
云南云天化股份有限公司
中信银行昆明安康路
支行
8111901011500365339
云南云天化股份有
限公司
| 6,725,767.69 | ||
建行昆明城东支行53050161543600000791
天驰物流有限责任
公司
| 4,052,198.48 | ||
中行云南省分行137278675996
云南云天化红磷化工有限公司
| 513,394.17 | ||
中行云南省分行135678652527
云南天安化工有限
公司
| 4,909.06 | ||
中行云南省分行135678679480
| 83,993,798.64 | |
| 合 |
| 计 | 95,290,068.04 |
注：截至2024年9月30日募集资金账户余额包含募集资金专户利息收入及已扣除手续费。
二、募投项目的基本情况
根据《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》，结合公司募投项目实际情况，本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目：
| 序号 | 项目名称 |
| 项目实施主体 | 投资金额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
万吨
| / |
年电池新材料前驱体项目
公司全资子公司云南天安化工有限公司
| 162,878.00 | 105,860.25 |
目
公司全资子公司天驰物流有限责任公司
| 12,003.75 | 10,288.75 |
万吨
| / |
年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程
公司全资子公司云南天安化工有限公司
9,584.21
| 7,816.55 |
目
公司全资子公司云南云天化红磷化工有限公司
| 7,730.20 | 5,653.61 | |||
| 5 |
偿还银行贷款
公司
| 57,000.00 | 57,000.00 |
合计
| 222,906.16 | 186,760.43 |
注：因原“6万吨/年聚甲醛项目”项目属于碳达峰、碳中和背景下的“两高”项目，实施进度具有不确定性，为提升募集资金使用效率，保障投资者利益，公司将原募投项目变更为公司计划建设的“10万吨/年电池新材料前驱体项目”。截至2021年12月31日“6万吨/年聚甲醛项目”原募投项目已投入募集资金141.27万元，公司将原募投项目剩余募集资金105,860.25万元变更用于天安化工“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，不足部分以公司自筹资金投入。上述变更方案于2022年1月10日经公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议审议通过，于2022年1月26日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。鉴于新疆云聚天设立的募集资金专户用途已发生变更，且专户余额为 0，为方便账户管理，减少管理成本，公司对该募集资金专户（账户
名：新疆云聚天新材料有限公司，开户银行：中国银行云南省分行，账户：
135678643283）进行注销。
三、募投项目结项及节余情况
（一）募投项目结项情况
截至2024年9月30日，公司募集资金投资项目均已基本建设完成，达到预定可使用状态，公司拟对上述项目进行结项。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 |
| 项目实施主体 | 项目达到预定可使用状态日期 |
万吨
| /年电池新材料前驱体 |
项目
| 公司全资子公司云南天安化工有限 |
公司
2023年03
| 月 |
云天化物流运营升级改造项目
| 公司全资子公司天驰物流有限责任 |
公司
2022年12
| 月 |
万吨
| /年设施农业用水溶性 |
磷酸一铵技改工程
| 公司全资子公司云南天安化工有限 |
公司
2021年12
| 月 |
氟资源综合利用技术改造项目
| 公司全资子公司云南云天化红磷化 |
工有限公司
2023年03
| 月 |
偿还银行贷款 公司
（二）募投项目资金使用及节余情况
截至2024年9月30日，公司2020年度非公开发行股票募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
A
| ） |
B
| ） |
C
| ） |
| （D=A+C-B） | 其中：募集资金待支付合同尾款及质保金等金额 |
万吨
| / |
年电池新材料前驱体项目（注
）
105,860.25
101,415.39
1,470.16 5,915.02
4,444.86
| 2 |
云天化物流运营升级改造项目
| 10,288.75 | 10,253.66 | 16.25 | 51.34 | - |
万吨
| / |
年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程（注
）
7,816.55
4,362.95
108.56 3,562.16
521.70
| 4 |
氟资源综合利用技术改造项目
| 5,653.61 | 5,666.77 | 13.65 | 0.49 | - | ||
| 5 | 6 |
万吨
年聚甲醛项目
| 141.27 | 141.27 | - | - | - | ||
| 6 |
偿还银行贷款
| 57,000.00 | 57,000.00 | - | - | - |
合计
| 186,760.43 | 178,840.04 | 1,608.62 | 9,529.01 | 4,966.56 |
注1：“10万吨/年电池新材料前驱体项目”与“10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”共用一个募集资金专户，累计利息收入等净额按调整后募集资金投资总额比例分摊后的数据。注2: 2022年6月17日，公司召开第八届董事会第四十七次(临时)会议、第八届监事会第四十五次(临时)会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，公司将使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，在银行承兑汇票到期后(或外部客户开具的银行承兑汇票由项目实施主体背书转让后)，定期从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见云南云天化股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告(公告编号：临2022-063)。截至2024年9月30日，公司共使用银行承兑汇票支付工程款124,762,405.55元，其中，69,281,675.00元汇票已于2022年11月进行置换，
32.307,474.63元汇票已于2023年2月进行置换，23,173,255.92元汇票已于2024年9月进行置换。
10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程已于2021年12月竣工并达到可使用状态，该项目使用募集资金4,362.95万元，尚未使用的募集资金为3,453.60万元，主要系公司为加快募投项目建设进度，对于可研报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是二期30万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽，此外，公司尚有部分尾款未进行支付以及公司在建设募投项目中使用了部分自有资金投入导致募集资金未使用完毕。同时，公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。其次，募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
四、节余募集资金使用计划
鉴于公司募集资金投资项目均已建设完毕并达到预定可使用状态，为了提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金9,529.01万元（截至2024年9月30日金额，含待支付合同尾款及质保金等金额4,966.56万元以及累计利息收入净额1,608.62万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入对应公司一般银行账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司将按照相关合同约定在满足付款条件时，通过自有资金进行支付。
节余募集资金全部补充流动资金后，公司将办理募集资金专用账户注销手续。
五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司日常经营对流动资金的需求。公司本次将节余募集资金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、已履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年10月14日召开第九届董事会第三十三（临时）次会议，审议通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将公司募投项目10万吨/年电池新材料前驱体项目、云天化物流运营升级改造项目、10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程、氟资源综合利用技术改造项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准），用于公司日常生产经营活动。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年10月14日召开第九届监事会第三十次会议，审议通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：
本次对募投项目的结项事宜是根据公司募投项目实际进展情况和公司自身经营情况做出的合理安排，符合公司和股东利益，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，同意本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第九届董事会第三十三（临时）次会议及第九届监事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。