证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2024-074
喜临门家具股份有限公司第六届监事会第四次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月13日在公司国际会议室以现场表决的方式召开第六届监事会第四次会议。本次会议通知已于2024年10月7日通过电子邮件、传真、电话方式送达全体监事。
本次会议由监事会主席陈岳诚先生召集和主持，会议应参加监事3名，实际参加会议监事3名。本次会议通过书面记名投票的方式进行表决，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 逐项审议通过《关于<2024年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》
同意公司2024年度向特定对象发行股票方案，具体方案如下：
1. 发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
2. 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
3. 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东的全资子公司安徽省忻泓股权投资有限公司（以下简称“忻泓投资”），忻泓投资拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。本次发行价格为12.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
5. 发行数量
本次发行的股票数量为66,354,410股，未超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
6. 募集资金用途及数额
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 喜临门智能家居产业园项目（二期） | 75,859.20 | 65,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 95,859.20 | 85,000.00 | |
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自有或自筹资金解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
7. 限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
8. 本次发行前的滚存未分配利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
9. 上市地点
本次发行的股票将申请在上交所主板上市交易。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
10. 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三） 审议通过《关于<2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-075）《喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过《关于<2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五） 审议通过《关于<2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家
具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、可转换公司债券等《管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据相关规定，公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：
2024-079）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七） 审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》根据本次向特定对象发行A股股票方案，公司拟向特定发行对象忻泓投资发行66,354,410股A股股票，并与忻泓投资签署《关于喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
忻泓投资系公司控股股东浙江华易智能制造有限公司的全资子公司，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，忻泓投资为公司的关联法人，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2024-077）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八） 审议通过《<关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-080）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九） 审议通过《关于<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等法律法规、规章制度及《公司章程》的相关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划等因素，公司制定了《喜临门家具股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十） 审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》本次发行前，认购对象忻泓投资及其一致行动人在公司拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，忻泓投资认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，以下情形，投资者可以免于发出要约：
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
根据公司与忻泓投资签署的《关于喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，忻泓投资承诺认购的公司本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。因此，拟提请股东大会同意忻泓投资免于发出收购要约。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2024-078）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关要求，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司监事会二○二四年十月十三日