证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2024-080
喜临门家具股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2024年11月末完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册并实际完成发行时间为准）；
3、计算公司本次发行后总股本时，以2024年6月30日公司总股本378,991,880股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
4、本次发行股票数量为66,354,410股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为85,000.00万元（不考虑发
行费用的影响）；
5、假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度减少20%、不变或增长20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设一：公司2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比上期减少20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,887.38 | 34,309.90 | 34,309.90 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 37,664.45 | 30,131.56 | 30,131.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.11 | 0.91 | 0.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.11 | 0.91 | 0.89 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.98 | 0.80 | 0.78 |
| 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.98 | 0.80 | 0.78 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.71 | 8.86 | 8.70 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 10.29 | 7.78 | 7.64 |
| 假设二：公司2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期持平 | |||
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,887.38 | 42,887.38 | 42,887.38 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 37,664.45 | 37,664.45 | 37,664.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.11 | 1.13 | 1.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.11 | 1.13 | 1.12 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.98 | 0.99 | 0.98 |
| 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.98 | 0.99 | 0.98 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.71 | 10.96 | 10.76 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 10.29 | 9.62 | 9.45 |
| 假设三：公司2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比上期增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,887.38 | 51,464.85 | 51,464.85 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 37,664.45 | 45,197.34 | 45,197.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.11 | 1.36 | 1.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.11 | 1.36 | 1.34 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.98 | 1.19 | 1.18 |
| 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.98 | 1.19 | 1.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.71 | 13.01 | 12.78 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 10.29 | 11.42 | 11.22 |
注：每股收益、净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司编制的《喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司专注于设计、研发、生产和销售以床垫为核心的高品质深睡产品，主要产品包括床垫、床、沙发及其他配套客卧家具。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目包括“喜临门智能家居产业园项目（二期）”和补充流动资金，具体募投项目详见预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
公司本次募集资金投资项目与公司的主营业务及发展目标高度相关，是公司主营业务的扩产升级，有利于公司进一步扩大生产规模，完善产能布局，提高产品市场占有率，提升公司品牌知名度，增强公司在市场的竞争地位，为公司持续发展奠定坚实的基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
自成立以来，公司一直非常重视人才的培养，从机制构建、文化渗透、能力培养等方面全面开展人力资源工作，加强员工职业化培训和关键人才队伍建设。此外，公司重视员工培训，为了更好地实施员工培训计划，公司升级成立人才与文化发展中心，下设人才发展部、文化发展部两大职能部门，强化人才发展及文化统战工作，持续推进培训工作向纵深开展。
未来，公司将根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保募投项目顺利实施。
2、技术储备
公司是国家高新技术企业，现拥有省级重点企业研究院、省级高新技术研发中心、省级院士专家工作站。研发中心覆盖了设计、新品开发、品质复核、成品检测等各个环节。专业化的研发组织和一流的硬件设施为公司组织和实施各种创新研发提供了强有力的保障。
公司拥有一支专业的设计研发团队，包括多位在产品技术应用和睡眠科学研
究等领域颇具影响力的专家，研发实力雄厚。公司逐步形成以自主研发为主、外部专家指导和高校合作并重的良性研发运作机制。依托专业的研发团队和技术交流，能够及时将最新的科学研究成果产业化，以持续地产品、技术创新保持竞争优势及行业引领地位。同时，公司与国际知名设计师保持合作提升设计水准，洞悉市场最新风尚及消费者偏好，产品风格符合当下流行审美，在行业具有很大的竞争力。公司经过多年的研究和实践，摸索出一套娴熟的弹簧生产技术和床垫架构设计技术，通过对人体工学、睡眠科学、材料学等知识的持续研究和工业应用探索，取得多项原创性研发成果。
3、市场储备
公司目前已形成全方位多渠道的线上线下营销网络布局。线下渠道方面，公司以专卖店模式为主进行自主品牌渠道拓展，已形成以各大直辖市、省会城市为中心，辐射各地市城市和经济发达的县级城市营销网络体系，并拥有一支实力雄厚且具有一定忠诚度的加盟商团队。截至2024年6月末，喜临门、喜眠、M&D（含夏图） 等自主品牌的专卖店数量达5,000多家。随着与红星美凯龙、居然之家、月星等大型连锁家具卖场长期战略合作关系的确立，公司对销售终端的控制力逐渐加强，在门店位置、商场资源、联合营销占据优势；同时公司抢占先机，下沉渠道，建立分销体系，助力经销商扩大渠道优势。公司在天猫、京东、抖音、苏宁易购等各大电商平台均设有自主品牌旗舰或自营店，全平台覆盖线上消费群体。随着新零售模式、线上线下整合营销的逐渐兴起，公司强化多元化引流体系，助力终端销售。
在工程自主品牌业务端，公司持续发展新的客户类型，除原有高星级酒店和连锁酒店外，积极开拓地产客户、大型国际酒店集团客户、酒店式公寓客户，与之建立长期合作关系，同时不断创新酒店合作新模式。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效及合理规范地使用。
（二）加强业务发展能力，提升公司整体竞争能力
本次向特定对象发行股票募投项目实施后公司产能将进一步扩大，公司资金实力和抗风险能力将进一步提高，有利于推动公司主营业务发展，把握发展机遇，迎接发展挑战，提升公司整体竞争能力，从而增厚未来收益，以填补股东回报。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》中的利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。
六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二四年十月十三日