证券代码：603008证券简称：喜临门公告编号：2024-077
喜临门家具股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告
重要内容提示：
?喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”）拟向安徽省忻泓股权投资有限公司（以下简称“忻泓投资”）发行66,354,410股A股股票，占本次发行前公司总股本的17.51%，未超过本次发行前公司总股本的30%（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。最终发行数量以经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。?公司本次发行的发行对象忻泓投资，系公司控股股东浙江华易智能制造有限公司（以下简称“华易智能制造”）的全资子公司。因此，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本次关联交易已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2024年10月13日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》等与公司本次发行相关议案。本次发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
?过去
个月，公司与华易智能制造、忻泓投资未进行交易；亦不存在与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易。
?本次向特定对象发行A股股票方案尚需提交公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票
方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述2024年
月
日，公司与忻泓投资签署《关于喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。公司拟向忻泓投资发行66,354,410股A股股票，占本次发行前公司总股本的17.51%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行价格为12.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行的发行对象忻泓投资，系公司控股股东华易智能制造的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审批程序
本次向特定对象发行A股股票事项已经公司2024年
月
日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议审议通过相关议案，一致同意将关联交易事项提交董事会审议。本次向特定对象发行A股股票方案尚需提交公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
（三）历史关联交易过去
个月，公司与华易智能制造、忻泓投资未进行交易；亦不存在与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍忻泓投资系公司控股股东华易智能制造的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，忻泓投资属于公司关联方。
（二）关联方基本情况
| 企业名称 | 安徽省忻泓股权投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 安徽省合肥市蜀山区蜀山经济开发区湖光路自主创新产业基地三期（南区）A座210-18号 |
| 法定代表人 | 陈阿裕 |
| 注册资本 | 壹亿元整 |
| 成立日期 | 2024年10月8日 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MAE1KJAD4H |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动 |
（三）股权控制关系华易智能制造持有本次向特定对象发行股票发行对象忻泓投资的100%股权。截至本预案公告之日，忻泓投资出资结构如下：
（四）最近三年的主要业务情况截至本预案公告日，忻泓投资暂未实际开展业务。
（五）最近一年的主要财务数据忻泓投资成立于2024年
月
日，截至本预案公告日，忻泓投资未实际开展业务，尚无最近一年财务会计报表。
（六）发行对象对外投资的主要企业情况截至本预案公告日，忻泓投资尚无对外投资。
（七）信用情况经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，忻泓投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，忻泓投资拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
（二）关联交易的定价政策及定价依据公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为12.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
个交易日股票交易总额/定价基准日前
个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：
P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：
P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P1为调整后发行价格。公司本次关联交易定价依据符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体发行人：喜临门家具股份有限公司认购人：安徽省忻泓股权投资有限公司
（二）认购金额、认购方式、认购价格、认购数量及其他协议主要内容
、发行股票种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为认购人，认购方式为现金。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。本次发行价格为12.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前
个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：
P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P1为调整后发行价格。
、发行数量
本次发行的股票数量为66,354,410股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
、限售期
认购人认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
基于本次发行所取得的股票因上市公司送股、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，将按最新规定或监管意见进行相应调整。
、支付时间认购人同意在本合同生效后，按照喜临门和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）合同生效及终止
、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、本合同在下列条件全部得到满足时生效：
（1）喜临门董事会及股东大会均已批准本次向特定对象发行股票方案等本次发行股票相关事宜；
（2）喜临门股东大会审议通过同意认购人免于发出要约；
（
）本次向特定对象发行股票已经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。
、发生以下情形的，本合同自动终止：
（1）公司本次向特定对象发行股票不成功；（
）公司未能在中国证监会同意注册的批复有效期内发行股票导致批复文件失效。本合同之修改、变更、补充均应由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效，与本合同具有同等法律效力。其中本合同重要条款的修改、变更、补充还应当根据本项第2条约定取得相关批准。
（四）违约责任
1、本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
、本合同项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（
）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）上交所审核通过；和（4）中国证监会同意注册，而导致本合同无法履行，不构成双方之任何一方违约。
、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将
不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续
日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
五、本次交易的目的和对公司的影响本次向特定对象发行的募集资金将用于喜临门智能家居产业园项目（二期）以及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家产业政策支持以及公司未来整体战略发展方向，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到进一步的提升，抗风险能力也将得到增强，夯实公司在业务布局、产能分配、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，增强公司核心竞争力，为实现跨越式发展打下坚实的基础。
本次发行前，公司的控股股东为华易智能制造，实际控制人为陈阿裕先生。陈阿裕先生直接持有公司2.14%的股份；陈阿裕先生和其子陈一铖先生、其女陈萍淇女士共同委托设立陕国投·金玉
号证券投资集合资金信托计划持有公司
1.11%的股份；陈阿裕先生通过华易智能制造间接控制公司22.38%的股份；同时，绍兴市越城区华瀚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华瀚投资”）持有公司9.71%股权，华易智能制造于2020年12月3日与华瀚投资签署《一致行动人协议》。上述主体合计控制公司
35.33%的股份。
本次发行完成后，不考虑其他股份变动影响因素，公司总股本为445,346,290万股，陈阿裕先生及其一致行动人合计控制公司股份占发行后公司总股本的
44.97%%。本次发行完成后华易智能制造仍为公司的控股股东，陈阿裕先生仍为公司的实际控制人。
六、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议
本次关联交易已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。基于独立判断的立场，经认真审查，公司独立董事认为：
公司与忻泓投资拟签署的《关于喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》均符合相关法律法规的规定，
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，忻泓投资为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）董事会、监事会审议情况2024年10月13日，公司召开了第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了包括《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》等向特定对象发行股票的相关议案，针对本次关联交易事项的议案，关联董事已回避表决。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并经过上交所审核通过且经过中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行A股股票能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二四年十月十三日