证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2024－052
中航电测仪器股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议及调整2024年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”）100%股权，本次重组完成后，航空工业成飞将成为公司的全资子公司，航空工业成飞的关联交易将构成公司的关联交易。根据经营发展需要，为了进一步规范公司及其控股的下属单位与航空工业及其控股的下属单位之间发生的关联交易，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟与航空工业签署《商品供应框架协议》及《综合服务框架协议》（以下统称“日常关联交易框架协议”），前述协议自公司股东大会审议通过且航空工业成飞100%股权登记至公司名下之日起生效，有效期为三年。同时，由于本次重组完成后，航空工业成飞成为公司的全资子公司，将新增公司2024年度日常关联交易的类型及金额，该等日常关联交易金额将超出公司2024年度关于日常关联交易的预计。根据公司的实际生产经营需求，为保证公司业务的正常开展，需对公司2024年度日常关联交易预计情况进行调整。因公司系航空工业下属实际控制企业，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，航空工业是公司的关联人，构成关联关系，上述交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股
东汉中汉航机电有限公司、汉中航空工业（集团）有限公司、中航航空产业投资有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、航空工业将回避表决。公司于2024年10月12日召开的第七届董事会第三十一次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议及调整2024年度日常关联交易预计的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表决，由4名非关联董事进行表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本状况
企业名称：中国航空工业集团有限公司
法定代表人：周新民
住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：6,400,000万元人民币
统一社会信用代码：91110000710935732K
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
航空工业的经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联关系
航空工业是公司的控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
（三）航空工业其他所属单位是指除公司及其控股的下属企业以外的属于航空工业并与公司有业务来往的单位。
（四）履约能力分析
航空工业及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
航空工业不是失信被执行人。
三、交易协议的主要内容
（一）《商品供应框架协议》
甲方：中国航空工业集团有限公司
乙方：中航电测仪器股份有限公司
1、交易标的
（1）甲方向乙方销售：机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品。
（2）乙方向甲方销售：航空产品及其零件、船舶及相关装置、机电设备、新型材料及其制品、军用航空产品、民用航空产品、机械电子产品、工装模具及材料等相关产品。
2、定价原则
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
3、结算方式
各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
4、生效条件及有效期
协议自以下各项条件均满足时生效，有效期为三年：
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）乙方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
（3）航空工业成飞100%股权登记至乙方名下。
（二）《综合服务框架协议》
甲方：中国航空工业集团有限公司
乙方：中航电测仪器股份有限公司
1、交易标的
（1）甲方向乙方提供：技术服务、加工服务、设备维修、租赁服务、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务；以及其他委托管理经营、承包、综合服务。
（2）乙方向甲方提供：信息、技术、管理等的咨询服务、检验检测、通用航空机场服务、航空产品试制、加工服务、维修服务、技术服务、租赁服务、劳务、仓储服务及其生产保障综合服务。
2、定价原则
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据。
3、结算方式
各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
4、生效条件及有效期
协议自以下各项条件均满足时生效，有效期为三年：
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）乙方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
（3）航空工业成飞100%股权登记至乙方名下。
四、2024年度日常关联交易预计的调整情况
本次重组完成后，航空工业成飞将成为公司的全资子公司。航空工业成飞是航空工业集团内主要承担航空装备整机及部附件研制、生产的企业，我国航空装备研制、生产体系主要布局在航空工业集团体系内，航空工业成飞生产经营过程中需要向航空工业集团下属单位采购或销售产品及服务，从而形成关联销售和关联采购，该等关联交易具有必要性和合理性。
根据公司的实际生产经营需求，为保证公司业务的正常开展，需对公司2024年度日常关联交易预计情况进行调整，具体调整情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | |
| 调整前 | 调整后 | |||
| 航空工业或其控股的下属单位 | 采购商品 | 市场原则 | 合计20,000 | 2,500,000 |
| 航空工业或其控股的下属单位 | 接受劳务 | 市场原则 | 700,000 | |
| 航空工业或其控股的下属单位 | 出售商品 | 市场原则 | 合计70,000 | 550,000 |
| 航空工业或其控股的下属单位 | 提供劳务 | 市场原则 | 5,000 | |
| 航空工业或其控股的下属单位 | 租赁资产 | 市场原则 | - | 2,000 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 存款 | 市场原则 | - | 4,550,000 （每日存款最高额） |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 贷款 | 市场原则 | - | 200,000 （综合授信额度） |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 其他金融服务 | 市场原则 | - | 80,000 |
注：根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司，应视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，按同控原则追溯调整。故本次调整后的2024年度日常关联交易预计金额，系本次重组交割完成后公
司及其所属子公司2024全年度的日常关联交易金额预计。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与航空工业签订日常关联交易框架协议并调整2024年度日常关联交易预计，有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用，使生产、服务资源得到优化配置与使用。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率，有利于公司经营指标和科研生产任务的完成。
上述关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司及全体股东的利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露日，公司与航空工业及所属单位累计已发生的各类关联交易的总金额为32,985万元，其中采购商品、接受劳务6,387万元，出售商品、提供劳务26,598万元。
七、独立董事专门会议意见
公司第七届董事会独立董事2024年第五次专门会议审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议及调整2024年度日常关联交易预计的议案》，会议认为公司上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格客观、公允，是公司正常经营所需，关联交易的实施有利于公司资源的优化配置、生产经营的持续发展，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司与航空工业签订日常关联交易框架协议，同时调整公司2024年度日常关联交易预计，并同意将上述议案提交公司董事会进行审议。
八、备查文件
（一）第七届董事会第三十一次会议决议；
（二）第七届董事会独立董事专门会议2024年度第五次会议审核意见；
（三）第七届监事会第二十次会议决议；
（四）《商品供应框架协议》；
（五）《综合服务框架协议》。
特此公告。
中航电测仪器股份有限公司董事会
2024年10月12日