国泰君安证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对国科天成使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕859号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,485.6477万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为11.14元/股，募集资金总额为人民币49,970.12万元，扣除发行费用5,875.71万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币44,094.41万元。
上述募集资金已于2024年8月16日划至公司指定账户，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2024年8月16日出具了《国科天成科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第110C000268号）。
公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况及募集资金使用计划
根据《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划及公司于2024年10月10日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》。公司募投项目及募集资金使用计划如
下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资 | 原计划投入募集资金 | 调整后投入募集资金 |
| 光电产品研发及产业化建设项目 | 10,478.76 | 10,478.76 | 4,573.17 |
| 超精密光学加工中心建设项目 | 11,881.10 | 11,881.10 | 11,881.10 |
| 光电芯片研发中心建设项目 | 12,740.22 | 12,740.22 | 12,740.22 |
| 补充流动资金 | 14,899.92 | 14,899.92 | 14,899.92 |
| 合计 | 50,000.00 | 50,000.00 | 44,094.41 |
三、以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
为保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国科天成科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》（致同专字（2024）第110A018232号），截至2024年10月9日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,777.94万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资 | 调整后投入募集资金 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 光电产品研发及产业化建设项目 | 10,478.76 | 4,573.17 | 3,065.11 | 3,065.11 |
| 超精密光学加工中心建设项目 | 11,881.10 | 11,881.10 | 4,058.69 | 4,058.69 |
| 光电芯片研发中心建设项目 | 12,740.22 | 12,740.22 | 5,654.14 | 5,654.14 |
| 补充流动资金 | 14,899.92 | 14,899.92 | - | - |
| 合计 | 50,000.00 | 44,094.41 | 12,777.94 | 12,777.94 |
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国科天成科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》（致同专字（2024）第110A018232号），公司募集资金各项发行费用合计人民币5,875.71万元（不含税），截至2024年10月9日，公司以自筹资金支付的发行费用为人民币9.14万元（不含税），公司拟置换金额为9.14万元，具体情况
如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 （不含增值税） | 自筹资金已支付金额 （不含增值税） | 拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 3,897.67 | - | - |
| 2 | 审计及验资费用 | 754.72 | - | - |
| 3 | 律师费用 | 627.36 | - | - |
| 4 | 信息披露费用 | 575.47 | - | - |
| 5 | 发行手续费及其他费用 | 20.49 | 9.14 | 9.14 |
| 合计 | 5,875.71 | 9.14 | 9.14 | |
四、募集资金置换先期投入的实施
公司在《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际建设进度，先行通过自筹资金支付项目所需款项，本次发行募集资金到位后公司将使用募集资金置换先期已投入的自筹资金。 若公司本次募集资金数额不足以满足项目建设需求，不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金金额高于上述项目资金需求总额，公司将根据中国证监会和深交所相关要求，以及公司有关募集资金使用管理的相关规定，召开董事会或股东大会审议相关资金在运营和管理上的安排。”
公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
2024年10月10日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金人民币12,777.94万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金9.14万元置换已支付发行费用的自筹资金。董事会认为：本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用。
（三）监事会审议情况
2024年10月10日公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金人民币12,777.94万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金9.14万元置换已支付发行费用的自筹资金。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。该事项已履行了必要的审议程序，且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常开展，上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。
综上，保荐机构对国科天成本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________ ____________彭 凯 沈 昭
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 10 月 日