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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容：
本公司就向控股股东大屯煤电(集团)有限责任公司(以下简称“大屯煤电集团”)提供煤炭、电力供应两项持续性关联交易事项,与大屯煤电集团签订《煤电供应协议》。
●关联人回避事宜：
由于上述交易属关联交易,2005年8月18日在公司第二届董事会第十六次会议上关联董事应回避对上述关联交易所涉及议案的表决。但鉴于公司7名关联董事回避表决后参与表决的7名董事不足法定人数,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)和《公司章程》的有关规定,上述关联交易议案经全体董事表决同意,提交公司股东大会审议批准(本次董事会会议决议公告刊登在2005年8月19日的《上海证券报》和《证券时报》)。
●交易对上市公司的影响：
在公司对大屯煤电集团的电力及有关资产实施收购后,公司与大屯煤电集团签订《煤电供应协议》,符合公司生产经营实际,有利于公司生产经营活动的顺利开展。
一、关联交易概述
(一)关联交易的主要内容
公司就向大屯煤电集团提供煤炭、电力供应的持续性交易事项,于2005年8月18日与大屯煤电集团在上海签署了《煤电供应协议》。
(二)交易各方的关联关系
大屯煤电集团为本公司控股股东,现持有本公司68.05%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)和《公司章程》的有关规定,上述事项构成了关联交易。
(三)关联交易的审议及表决
2005年8月18日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订煤电供应协议的议案》,批准了《煤电供应协议》。全体董事(含关联董事)表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票(其中：独立董事同意5票,反对0票,弃权0票)。
上述关联交易议案事前已取得了公司独立董事同意将本项议案提交董事会审议的书面认可。
由于本项议案所涉及的交易属关联交易,关联董事应当回避对上述议案的表决。但鉴于公司7名关联董事回避表决后参与表决的7名董事不足法定人数,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)和《公司章程》的有关规定,本项关联交易议案经全体董事表决同意,提交公司股东大会审议批准(本次董事会会议决议公告刊登在2005年8月19日的《上海证券报》和《证券时报》)。
本项议案尚须获得公司股东大会的批准,与上述关联交易有利害关系的关联人大屯煤电集团将放弃在股东大会上对本项议案的投票权。
二、关联方介绍
(一)上海大屯能源股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区桃林路18号
法定代表人：刘雨忠
注册资本：40151万元
上海大屯能源股份有限公司成立于1999年12月29日,是由大屯煤电(集团)有限责任公司为主发起人,联合中国煤炭进出口公司、宝钢集团国际经济贸易总公司、上海煤气制气物资贸易有限公司和煤炭科学研究总院共同发起设立的股份有限公司。公司主要从事煤炭的开采、洗选加工、煤炭销售和管辖内的煤矿专用铁路线路运输、实业投资、国内贸易、火力发电等业务。2001年8月7日,经有关主管部门批准,上海能源首次公开发行11000万股A股(含国有股存量发行的1000万股),总股本由发行前的30151万元增至40151万元。
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,截至2004年12月31日,上海大屯能源股份有限公司的总资产达343949.05万元,净资产187942.01万元；2004年度实现主营业务收入247490.13万元,净利润36357.50万元(以上财务数据系合并报表口径)。
(二)大屯煤电(集团)有限责任公司
注册地址：江苏徐州沛县大屯
法定代表人：刘雨忠
注册资本：154435万元
大屯煤电集团原系煤炭工业部直属的国有独资大型企业,1970年经国务院批准由上海市投资建设,1997年改制为国有独资的有限责任公司,1999年5月划归中国煤炭工业进出口集团公司(现已更名为中国中煤能源集团公司),经原国家经济贸易委员会国经贸产业［2002］862号文批准,大屯煤电集团于2003年2月实施债转股,债转股后大屯煤电集团的股权结构为：中国中煤能源集团公司持股73.49%,国家开发银行持股17.03%,中国信达资产管理公司持股9.48%。2005年4月,根据国家债权转股权的有关规定,国家开发银行办理了股权退出,大屯煤电集团的股权结构变更为中国中煤能源集团公司持股88.57%,中国信达资产管理公司持股11.43%。
大屯煤电集团目前主要从事建筑安装、地质勘探、勘察设计等业务。大屯煤电集团下属主要机构及分公司包括集团公司机关、上海办事处、科瑞分公司、物业管理分公司、职工中心医院、招待所等。大屯煤电集团是国家520家重点企业和300家银行信贷重点企业之一。
截至2004年12月31日,大屯煤电集团总资产573247.85万元,净资产201462.43万元,2004年度实现主营业务收入265231.50万元,净利润14670.36万元(以上财务数据系合并报表口径,未经审计)。
三、关联交易具体情况
(一)关联交易标的的基本情况
鉴于公司对大屯煤电集团的电力及有关资产实施收购后,双方于2000年1月1日签订的《煤电供应协议》和2002年11月28日签订的《煤电供应补充协议》中包括大屯煤电集团向公司提供生产用电的服务已不符合实际情况。为此,就公司向大屯煤电集团提供煤炭、电力供应的持续性关联交易事项,公司与大屯煤电集团签订新的《煤电供应协议》。
(二)关联交易协议的主要内容及定价情况
1、关联交易协议的主要内容
根据《煤电供应协议》约定：服务的范围包括公司向大屯煤电集团提供长期稳定的动力煤和电力,以满足大屯煤电集团生产用煤和其生产经营单位生产办公用电需求。公司保证向大屯煤电集团证供煤质量,煤炭质量应达到甲方生产用煤之标准,满足其的要求；供电质量,确保电压和频率的偏差不超过规程允许的限值,满足其方生产办公用电之要求。煤、电供应服务,均实行按月统一结算方式。
2、定价政策和依据
公司向大屯煤电集团提供的供电服务,统一执行江苏省大宗工业电价标准,若有关政府部门调整价格标准,则按新的标准执行；公司向大屯煤电集团供煤价格,按市场价计取,若市场价格发生变化,则经双方同意,将执行新的价格标准。
该协议有效期为：2005年5月1日至2007年12月31日,自2005年5月1日起计算。协议期限届满时,双方可按照本协议的原则及条件续签供应协议。
该协议自交易双方签字盖章之日起成立,在本公司股东大会审议通过后生效。
四、关联交易事项对公司的影响
公司董事会认为,在公司对大屯煤电集团的电力及有关资产实施收购后,公司与大屯煤电集团签订《煤电供应协议》,符合公司生产经营实际,有利于公司生产经营活动的顺利开展,符合公司规范运作的要求。
五、独立董事的意见
公司独立董事范维唐、濮洪九、乔春华、王立杰和于嘉认为本项关联交易事项符合国家有关法律法规和公司章程规定,遵循公平、公开、公正的原则,符合公司的利益；有利于规范公司与控股股东之间的持续性关联交易行为,有利于公司生产经营的正常进行。交易价格的确定遵循了“公平、公正、公开”的原则,交易协议内容公允,维护了公司全体股东的利益允,没有损害公司及其他股东利益；交易的决策过程严格遵照国家有关法律法规和公司章程规定。
六、备查文件目录
1、上海大屯能源股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议
2、独立董事关于关联交易事项提交董事会审议的认可书
3、独立董事关于关联交易事项的独立意见
4、煤电供应协议
上海大屯能源股份有限公司
二○○五年八月十八日
