证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2024-047
北京百华悦邦科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次归属日：2024年10月11日；
? 本次归属股票数量：33.00万股；
? 本次归属人数：11人。
北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年8月28日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。近日公司办理了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予部分第二个归属期归属股份的登记工作，现将有关具体情况公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）激励计划简述
公司于2022年9月14日召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股或向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、授予价格：本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为5.44元
/股。
4、激励对象范围及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数为31人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、骨干管理人员、技术人员、业务人员。本激励计划激励对象包括外籍员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | CHEN LI YA （陈立娅） | 加拿大 | 董事、董事会秘书、财务负责人 | 50.00 | 13.66% | 0.38% |
| 二、骨干管理人员、技术人员、业务人员（共30人） | 255.00 | 69.67% | 1.96% | |||
| 首次授予部分合计（共31人） | 305.00 | 83.33% | 2.34% | |||
| 三、预留部分 | 61.00 | 16.67% | 0.47% | |||
| 合计 | 366.00 | 100.00% | 2.81% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、激励计划的有效期、归属安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
a、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；b、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；c、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；d、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
a、若预留部分在2022年三季度报告披露前授出，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
b、若预留部分在2022年三季度报告披露后授出，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）达到公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 2022年营业收入不低于2.60亿元； |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 2022-2023年两年累计营业收入不低于5.46亿元； |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 2022-2024年三年累计营业收入不低于8.61亿元。 |
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
a、若预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露前授出，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；
b、若预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 2022-2023年两年累计营业收入不低于5.46亿元； |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 2022-2024年三年累计营业收入不低于8.61亿元。 |
注：上述“营业收入”经审计的上市公司合并报表中的营业收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 评价结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 归属比例 | 100% | 100% | 60% | 0 |
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022年8月29日至2022年9月7日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，1名拟激励对象离职，不再符合公司本次激励计划激励对象的条件。除此之外，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月8日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年9月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年9月15日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年8月28日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年11月23日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
7、2024年8月28日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
2022年9月15日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于1名激励对象离职，首次授予的激励对象人数由31名调整为30名，授予的限制性股票总数由366.00万股调整为360.00万股，其中首次授予的第二类限制性股票总数由305.00万股调整为299.00万股，预留授予数量61.00万股不做调整。
除上述原因及部分员工离职、个人绩效考核结果带来的限制性股票授予数量的变动外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的《激励计划》不存在差异。
（四）限制性股票授予情况
公司于2022年9月15日向30名激励对象首次授予299.00万股限制性股票；
2023年8月28日向1名激励对象授予61.00万股预留部分限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予数量（万股） | 授予人数（人） |
| 2022年9月15日 | 5.44 | 299.00 | 30 |
| 2023年8月28日 | 5.44 | 61.00 | 1 |
二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为2022年9月15日，本激励计划首次授予的限制性股票已于2024年9月18日进入第二个归属期。
（二）符合归属条件的说明
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 首次授予的19名激励对象中，5名激励对象因个人原因离职，首次授予仍在职的14名激励对象符合任职期限要求。 | ||||||||
| 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告安永华明（(2024)审字第70018786_A01号）：北京百华悦邦科技股份有限公司2023年营业收入681,539,209.02元，2022-2023年两年累计营业收入为974,179,693.66元，高于5.46亿元。 首次授予部分第二个归属期已满足公司层面业绩考核要求。 | |||||||||
| 本激励计划首次授予部分在职的14名激励对象中，11名激励对象2023年度个人层面考核结果为“B”及“B”以上，个人当年可归属的比例为100%；3名激励对象2023年度个人层面考核结果为“D”，个人当年可归属的比例为0%。 | |||||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的11名激励对象办理归属相关事宜。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）归属日：2024年10月11日。
（二）归属数量：33.00万股。
（三）归属人数：11人。
（四）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
（五）激励对象名单及总体归属情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| CHEN LI YA （陈立娅） | 加拿大 | 董事、董事会秘书、财务负责人 | 50.00 | 15.00 | 30.00% |
| 骨干管理人员、技术人员、业务人员（共10人） | 60.00 | 18.00 | 30.00% | ||
| 合计（11人） | 110.00 | 33.00 | 30.00% | ||
注：1、除陈立娅女士外，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%.
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中已剔除不再符合激励对象资格和个人层面绩效考核不合格的激励对象。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次限制性股票归属的上市流通安排
（一）本次归属限制性股票的上市流通日：2024年10月11日。
（二）本次归属限制性股票的上市流通数量：33.00万股。
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月27日出具了《北京百华悦邦科技股份有限公司验资报告》（德皓验字[2024]00000036号），对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。截至2024年9月25日止，公司已收到11名激励对象以货币资金缴纳的出资款人民币1,795,200.00元。因本次归属股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票，故公司注册资本和实收资本总额不变。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次限制性股票归属完成后股本变动情况
（一）本次归属对公司股本结构的影响
单位：股
| 变动前 | 本次变动 | 变动后 | |
| 股本总数 | 130,065,904 | 0 | 130,065,904 |
注:本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（二）本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（三）本次归属第二类限制性股票33.00万股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，公司总股本不会因本次归属事项发生变化，本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、律师关于本次归属的法律意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第二个归属期，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关 规定。截至本法律意见书出具之
日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划的正常实施。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
九、备查文件
1、北京百华悦邦科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、北京百华悦邦科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、北京百华悦邦科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核实意见；
4、《上海君澜律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划归属及作废相关事项之法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》；
6、《北京百华悦邦科技股份有限公司验资报告》；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京百华悦邦科技股份有限公司
董事会2024年10月11日