证券代码：300584 证券简称：海辰药业 公告编号：2024-031
南京海辰药业股份有限公司关于公司全资子公司增资扩股暨公司放弃部分优先认缴权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月11日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司增资扩股暨公司放弃部分优先认缴权的议案》，现就相关事项公告如下：
一、本次安庆汇辰增资扩股暨公司放弃部分优先认缴权事项概述
公司全资子公司安庆汇辰科技有限公司（以下简称“安庆汇辰”或“标的公司”）拟进行增资扩股，注册资本由人民币17,500万元增加至50,000万元，新增注册资本32,500万元，其中顾玉琴（中国公民）以货币形式认缴新增出资1,850万元、钱德民（中国公民）以货币形式认缴新增出资1,650万元、陆士平（中国公民）以货币形式认缴新增出资1,500万元、蒋金元（中国公民）以货币形式认缴新增出资7,500万元、公司以货币形式认缴新增出资20,000万元。公司作为安庆汇辰的原股东放弃对12,500万元新增注册资本的优先认缴权。本次增资扩股完成后，公司对安庆汇辰的持股比例为75.00%，蒋金元对安庆汇辰的持股比例为15.00%，顾玉琴对安庆汇辰的持股比例为
3.70%，钱德民对安庆汇辰的持股比例为3.30%，陆士平对安庆汇辰的持股比例为3.00%。本次增资扩股完成后，安庆汇辰仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
公司董事会同意安庆汇辰增资扩股、引入投资人，同意公司放弃对12,500万元新增注册资本的优先认缴权，并授权公司管理层签署、修订、接受与此次增资相关的协议、交易文件、法律文件或相关的交易安排。
本事项已经公司2024年10月11日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次
增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、增资方基本情况
1、名称：顾玉琴
国籍：中国身份证号：32052119******2362经查询，顾玉琴不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
2、名称：钱德民
国籍：中国身份证号：32052119******0035经查询，钱德民不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
3、名称：陆士平
国籍：中国身份证号：32052119******2331经查询，陆士平不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
4、名称：蒋金元
国籍：中国身份证号：32010619******2019经查询，蒋金元不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
5、名称：南京海辰药业股份有限公司
统一社会信用代码：913201927453675877
注册地址：江苏省南京市南京经济技术开发区恒发路1号法定代表人：曹于平
三、标的公司基本情况
1、名称：安庆汇辰科技有限公司
2、统一社会信用代码：91340805MA2U38E48C
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：安徽省安庆市高新区丁香路99号
5、法定代表人：舒东波
6、注册资本：17,500万元
7、成立日期：2019年9月6日
8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、主要财务数据 单位：人民币元
| 项目名称 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 318,099,987.94 | 341,092,053.03 |
| 负债总额 | 154,294,491.34 | 178,986,077.68 |
| 净资产 | 163,805,496.60 | 162,105,975.35 |
| 项目名称 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年6月30日 （未经审计） |
| 营业收入 | 2,920.35 | - |
| 营业利润 | -3,339,077.84 | -2,218,888.01 |
| 净利润 | -2,528,449.72 | -1,699,521.25 |
10、本次增资扩股定价依据：各方一致同意，安庆汇辰注册资本由人民币17,500万元增加至人民币50,000 万元，本次增资的价格参考安庆汇辰的注册
资本确定增资价格为32,500万元，增资价格为每注册资本1元。安庆汇辰本次新增的32,500万元注册资本由本协议各方认缴，其中，南京海辰药业股份有限公司为安庆汇辰原股东，以货币出资20,000万元；顾玉琴以货币出资1,850万元；钱德民以货币出资1,650万元；陆士平以货币出资1,500万元；蒋金元以货币出资7,500万元。南京海辰药业股份有限公司放弃对12,500万元新增注册资本的优先认缴权。
11、本次增资扩股前后股权结构情况：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例(%) | 认缴出资额（万元） | 持股比例(%) | |
| 南京海辰药业股份有限公司 | 17,500 | 100 | 37,500 | 75.00 |
| 蒋金元 | - | - | 7,500 | 15.00 |
| 顾玉琴 | - | - | 1,850 | 3.70 |
| 钱德民 | - | - | 1,650 | 3.30 |
| 陆士平 | - | - | 1,500 | 3.00 |
| 合计 | 17,500 | 100 | 50,000 | 100 |
四、增资协议的主要内容
1、协议相关方：甲方：顾玉琴，中国公民；乙方：钱德民，中国公民；丙方：陆士平，中国公民；丁方；蒋金元，中国公民；戊方：南京海辰药业股份有限公司；目标公司：安庆汇辰科技有限公司。
2、交易概述：甲方拟投资1,850万元认缴安庆汇辰新增注册资本1,850万元；乙方拟投资1,650万元认缴安庆汇辰新增注册资本1,650万元；丙方拟投资1,500万元认缴安庆汇辰新增注册资本1,500万元；丁方拟投资 7,500万元认缴安庆汇辰新增注册资本7,500万元；戊方拟投资20,000万元认缴安庆汇辰新增注册资本20,000万元。
3、工商变更登记。目标公司应于本协议签订之日起，尽快向主管部门提交相关必要文件并办理完成本次增资的工商变更登记。
4、公司治理结构。本次增资完成后，目标公司依据《中华人民共和国公司法》的规定规范运作，设股东会、执行董事、监事和高级管理人员。股东会、
执行董事、监事和高级管理人员的组成、职权、任期等依据《公司法》在《安庆汇辰科技有限公司章程》中明确规定。
5、税费支付。本协议项下增资所涉税费由各方依据《中华人民共和国个人所得税法》等相关法律法规之规定自行承担。办理本次增资工商变更登记所需费用由目标公司承担。
6、保密。各方因签署、履行本协议而获得的有关目标公司业务经营、资产、财务状况等信息，应当严格保密。但以下情况除外：
（1）按照国家法律、法规和规范性文件规定的相关信息披露义务要求进行披露的；
（2）有管辖权的政府机关、监管机构或其他有关政府部门的要求披露的，但在披露时应尽可能缩小知情范围，不得向无关人员披露；
（3）各方事先给予书面同意。
五、本次安庆汇辰增资扩股暨公司放弃部分优先认缴权的原因、影响
本次全资子公司安庆汇辰增资扩股引入新投资者有助于加速安庆汇辰产能建设，为经营提供资金，可促进安庆汇辰的长远可持续发展，公司继续投资20,000万元认缴安庆汇辰新增注册资本20,000万元，同时放弃对12,500万元新增注册资本的优先认缴权，能够有效降低安庆汇辰的资产负债率，优化资本结构。
本次增资完成后，安庆汇辰仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、董事会意见
公司于2024年10月11日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨公司放弃部分优先认缴权的议案》。公司董事会同意安庆汇辰增资扩股、引入投资人，同意公司继续投资20,000万元认缴安庆汇辰新增注册资本20,000万元，放弃对12,500万元新增注册资本的优先认缴权，并授权公司管理层签署、修订、接受与此次增资相关的协议、交易文件、法律文件或相关的交易安排。
公司董事会一致认为，本次安庆汇辰增资扩股定价系考虑了安庆汇辰行业情况、公司发展阶段等因素，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益情形。安庆汇辰增资扩股引入新投资者有助于加速安庆汇辰产能建设，为经营提供资金，可促进安庆汇辰的长远可持续发展，能够有效降低安庆汇辰的资产负债率，优化资本结构。
七、备查文件
1、南京海辰药业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、《增资协议》。
特此公告。
南京海辰药业股份有限公司董事会
2024年10月11日