股票代码：601127 股票简称：赛力斯 上市地点：上海证券交易所
赛力斯集团股份有限公司
发行股份购买资产报告书
（草案）摘要
| 交易类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产 | 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司 |
独立财务顾问
二零二四年十月
声明本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其
摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2、本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务
所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中京民信（北京）资产评估有限公司承诺，保证本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目录
声明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
三、证券服务机构声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
一、一般术语 ...... 6
二、专业术语 ...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 13
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 14
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 17
重大风险提示 ...... 19
一、本次交易审批风险 ...... 19
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...... 19
三、交易标的评估风险 ...... 19
四、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 ...... 20
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 20
第一章 本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景和目的 ...... 22
二、本次交易的具体方案 ...... 28
三、本次交易的性质 ...... 33
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 36
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 36
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 37
释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
| 赛力斯、本公司、公司、上市公司 | 指 | 赛力斯集团股份有限公司 |
| 龙盛新能源、标的公司 | 指 | 重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司 |
| 重庆产业母基金 | 指 | 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙） |
| 两江投资集团 | 指 | 重庆两江新区开发投资集团有限公司 |
| 两江产业集团 | 指 | 重庆两江新区产业发展集团有限公司 |
| 交易对方、三方股东、国资股东 | 指 | 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司 |
| 交易双方、交易各方 | 指 | 赛力斯集团股份有限公司、重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟通过发行股份的方式购买重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司100%股权 |
| 报告书、本报告书、重组报告书 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》 |
| 本报告书摘要、报告书摘要 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司与重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司与重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《增资扩股协议》 | 指 | 《重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司之增资扩股协议》 |
| 《战略合作协议》 | 指 | 重庆两江新区管理委员会、赛力斯集团股份有限公司签署的《关于共同推进两江新区龙兴智能网联新能源汽车产业园赛力斯新能源汽车升级项目战略合作协议》 |
| 《租赁合同》 | 指 | 《重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司与赛力斯汽车有限公司关于两江新区龙兴智能网联新能源汽车产业园租赁合同》 |
| 小康控股 | 指 | 重庆小康控股有限公司 |
| 渝安工业 | 指 | 重庆渝安汽车工业有限公司 |
| 赛力斯汽车 | 指 | 赛力斯汽车有限公司 |
| 赛力斯电动 | 指 | 重庆赛力斯电动汽车有限公司 |
| 金康动力 | 指 | 重庆金康动力新能源有限公司 |
| 龙兴公司 | 指 | 重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司 |
| 渝富集团 | 指 | 重庆渝富控股集团有限公司 |
| 市产投基金管理公司 | 指 | 重庆市产业投资基金管理有限责任公司 |
| 重发公司 | 指 | 重庆发展投资有限公司 |
| 高开投集团 | 指 | 重庆高新开发建设投资集团有限公司 |
| 渝富基金公司 | 指 | 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司 |
| 西永微电园 | 指 | 重庆西永微电子产业园区开发有限公司 |
| 渝富高质基金 | 指 | 重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公司 |
| 两江新区管委会 | 指 | 重庆两江新区管理委员会 |
| 两江新区国资局 | 指 | 重庆两江新区国有资产监督管理局 |
| 银团贷款 | 指 | 标的公司向国家开发银行重庆市分行、中国建设银行股份有限公司重庆两江分行、中国工商银行股份有限公司重庆两江分行、中国农业银行股份有限公司重庆两江分行、交通银行股份有限公司重庆市分行、中信银行股份有限公司重庆分行、平安银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司加州支行申请的银行贷款 |
| 审计报告 | 指 | 《重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司审计报告》（大信审字[2024]第2-00662号） |
| 备考审阅报告 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2024]第2-00008号） |
| 法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》 |
| 资产评估报告、评估报告 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司拟向重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区产业发展集团有限公司和重庆两江新区开发投资集团有限公司发行股份购买资产涉及的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第516号） |
| 资产评估说明、评估说明 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司拟向重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区产业发展集团有限公司和重庆两江新区开发投资集团有限公司发行股份购买资产涉及的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估说明》（京信评报字（2024）第516号） |
| 中信建投证券、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 金杜律师、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 大信会计师、审计机构、备考审阅机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中京民信、资产评估机构、评估机构 | 指 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 公司章程 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 赛力斯集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 赛力斯集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 赛力斯集团股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年1-6月 |
| 审计基准日 | 指 | 2024年6月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2024年6月30日 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
| 乘用车 | 指 | 设计和制造上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品的汽车，包括驾驶人座位在内最多不超过9个座位。下细分为基本型乘用车（轿车）、多功能（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车 |
| SUV | 指 | 运动型多用途车（Sport Utility Vehicles） |
| 新能源汽车、智能电动汽车 | 指 | 采用电驱动系统作为驱动动力，以锂电池、固态电池、燃料电池等非常规石化能源作为能源系统，广泛运用先进的互联网、物联网等智能网联新技术，分级实现辅助驾驶、智能驾驶的汽车 |
| 汽车产业园、汽车产业园项目 | 指 | 两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目 |
| 超级工厂 | 指 | 上市公司租赁使用并主要生产问界M9系列等智能电动汽车的工厂。超级工厂具备先进的生产技术和工艺、高度自动化生产线、数字化和智能化的控制系统等特点，该定义现已被行业内智能电动汽车整车企业广泛使用。 |
| “33618”现代制造业集群体系 | 指 | 重庆市《深入推进新时代新征程新重庆制造业高质量发展行动方案（2023-2027年）》提出的培育高能级现代制造业集群体系，包括3大万亿级主导产业集群、3大五千亿级支柱产业集群、6大千亿级特色优势产业集群、18个“新星”产业集群 |
| IOT | 指 | Internet Of Things，即物联网 |
| MPV | 指 | Multi-purpose Vehicle，是集轿车、旅行车和厢式货车功能于一身的多用途汽车车型 |
| B1B2 | 指 | Base 1 Base 2的缩写，双层色漆（Base）无中涂的涂装工艺 |
注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概览
| 交易形式 | 发行股份购买资产 | ||||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团持有的龙盛新能源100%股权 | ||||
| 交易价格 | 816,395.20万元 | ||||
| 交易标的 | 名称 | 龙盛新能源100%股权 | |||
| 主营业务 | 提供新能源汽车工厂的生产性租赁服务 | ||||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司归属于“L71 租赁业”之“L7119 其他机械与设备经营租赁”。 | ||||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | □是 | □否 | √不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 | □否 | |||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 | □否 | |||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 | √否 | ||
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 | □否 | |||
| 构成重组上市 | □是 | √否 | |||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 | √无 | |||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 | √无 | |||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||||
（二）本次重组标的评估或估值情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果（万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 龙盛新能源100%股权 | 2024年 6月30日 | 资产基础法 | 816,395.20 | 7.46% | 100% | 816,395.20 | - |
（三）本次重组的支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价（万元） |
| 股份对价（万元） | ||||
| 1 | 重庆产业母基金 | 龙盛新能源42.99%股权 | 350,943.91 | 350,943.91 |
| 2 | 两江投资集团 | 龙盛新能源26.32%股权 | 214,895.36 | 214,895.36 |
| 3 | 两江产业集团 | 龙盛新能源30.69%股权 | 250,555.93 | 250,555.93 |
| 合 计 | 龙盛新能源100%股权 | 816,395.20 | 816,395.20 | |
（四）发行股份购买资产发行情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告之日，即2024年4月30日 | 发行价格 | 66.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 122,969,603股，占发行后上市公司总股本的比例为7.53%，其中： 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）52,860,959股； 重庆两江新区开发投资集团有限公司32,368,634股； 重庆两江新区产业发展集团有限公司37,740,010股。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □√是 □否 | ||
| 锁定期安排 | 1、在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在交易对方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。2、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 | ||
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司作为技术科技型汽车企业，主营业务涉及智能电动汽车、核心三电等产品的研发、制造、销售和服务。公司坚定软件定义汽车的技术路线，在继承传统
豪华精髓的基础上，以智慧重塑豪华。近年来，公司不断加大研发投入，夯实技术基础，持续的科技创新为构建公司新发展格局、推动公司高质量发展提供有力支撑。公司通过跨界业务合作，开创了全新的商业模式，已为用户带来了市场高度认可的问界M9、M7、M5系列高端智能豪华电动汽车产品。2022年9月，公司与两江新区管委会签署《战略合作协议》，两江新区管委会负责智能网联新能源汽车产业园项目投资建设、公司入驻汽车产业园并租赁资产用于生产经营，合作推动公司发展成为新能源汽车行业头部企业，助力重庆打造世界级智能网联新能源汽车产业集群，加快形成万亿级汽车产业集群。
龙盛新能源是两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目的实施主体，系专门为服务新能源汽车生产制造成立的项目公司，其主要资产为生产新能源汽车所需的土地、房产、基础设施及相关配套设施，该等资产打造了智能电动汽车工厂（简称“超级工厂”）。超级工厂采用“四位一体”智能制造架构，拥有先进的智能终端，实现高度自动化生产，并打造了行业内先进的IOT物联网平台。超级工厂可实现超3,000台机器人智能协同，实现关键工序100%自动化；运用质量自动化测试技术，实现100%质量监测追溯
，充分体现了高科技、高效能、高质量的新质生产力鲜明特征。
本次交易前，公司通过向龙盛新能源租赁超级工厂用于生产问界系列智能电动汽车产品。在超级工厂高效的生产效率、突出的智能制造能力、全周期的智能质量管理体系等新质生产力核心优势加持下，问界M9受到市场高度认可，已连续6个月位列50万元以上豪华车型销量第一。
本次交易完成后，龙盛新能源将成为公司的全资子公司，公司将获得超级工厂的所有权，保障公司产品生产端安全稳定、自主可控，提高公司重要业务的资产完整性和控制力。公司将以领先的智能电动汽车技术科技创新紧密协同超级工厂智能制造产业创新，形成公司向“新”而行、向“实”发力的先进生产力质态，通过发展新质生产力推动公司高质量发展走深、走实。
综上所述，本次收购有利于上市公司保持先进生产力推动高质量发展，保证生产端资产完整，促进整体经营战略实施，为业绩增长奠定核心基础。
引自2024年7月15日《人民日报》头版任仲平文章《立足关键时期，用好重要法宝》。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2024年6月30日，上市公司总股本1,509,782,193股，根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
| 重庆小康控股有限公司 | 400,503,464 | 26.53 | 400,503,464 | 24.53 |
| 东风汽车集团有限公司 | 327,380,952 | 21.68 | 327,380,952 | 20.05 |
| 重庆渝安汽车工业有限公司 | 66,090,950 | 4.38 | 66,090,950 | 4.05 |
| 重庆产业母基金 | - | - | 52,860,959 | 3.24 |
| 两江投资集团 | - | - | 32,368,634 | 1.98 |
| 两江产业集团 | - | - | 37,740,010 | 2.31 |
| 香港中央结算有限公司 | 29,895,605 | 1.98 | 29,895,605 | 1.83 |
| 颜敏 | 24,033,897 | 1.59 | 24,033,897 | 1.47 |
| 谢纯志 | 12,667,200 | 0.84 | 12,667,200 | 0.78 |
| 陈光群 | 12,250,000 | 0.81 | 12,250,000 | 0.75 |
| 中国建设银行股份有限公司－广发科技先锋混合型证券投资基金 | 8,621,527 | 0.57 | 8,621,527 | 0.53 |
| 中国民生银行股份有限公司－广发行业严选三年持有期混合型证券投资基金 | 8,011,427 | 0.53 | 8,011,427 | 0.49 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合型证券投资基金 | 6,704,380 | 0.44 | 6,704,380 | 0.41 |
| 其他股东 | 613,622,791 | 40.65 | 613,622,791 | 37.58 |
| 合计 | 1,509,782,193 | 100.00 | 1,632,751,796 | 100.00 |
本次交易前，公司控股股东为重庆小康控股有限公司，实际控制人为张兴海先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为小康控股，实际控制人仍为张兴海先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | |
| 资产总额 | 8,241,687.61 | 9,333,565.54 | 13.25% | 5,124,467.11 | 5,715,561.20 | 11.53% |
| 负债总额 | 7,336,838.56 | 7,614,544.67 | 3.79% | 4,404,472.48 | 4,656,216.81 | 5.72% |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,324,104.96 | 2,138,276.78 | 61.49% | 1,140,582.62 | 1,479,932.38 | 29.75% |
| 营业收入 | 6,504,446.80 | 6,504,446.80 | - | 3,584,195.79 | 3,584,195.79 | - |
| 净利润 | 135,912.12 | 127,937.17 | -5.87% | -415,671.65 | -421,804.65 | 不适用 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 162,455.83 | 154,480.88 | -4.91% | -244,968.71 | -251,101.71 | 不适用 |
| 资产负债率 | 89.02% | 81.58% | 下降7.44个百分点 | 85.95% | 81.47% | 下降4.48个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.08 | 0.95 | -12.39% | -1.63 | -1.54 | 不适用 |
根据备考前后财务数据可知，本次交易完成后，公司归属于母公司所有者净资产规模较交易前有所增加；同时，公司交易后（备考）2024年6月30日的资产负债率将下降7.44个百分点；此外，交易完成后公司无需支付超级工厂租金，持续改善公司经营性现金流。
本次交易将优化上市公司资本结构，公司持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合公司全体股东利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过；
2、本次交易草案已经上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易方案已经上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人原则性同意；
4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；
6、本次交易已经标的公司股东会审议通过。
7、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于上市公司提高新质生产力，有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。”
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本公司/本人未能履行上述承诺，本公司/本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格执行相关程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（四）股东大会的网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）确保本次交易标的资产定价公允、公平
本次交易由符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，并以经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据确定交易价格，确保标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（七）本次交易摊薄即期回报的情况
1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
根据上市公司2023年度审计报告、2024年半年度报告及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 162,455.83 | 154,480.88 | -244,968.71 | -251,101.71 |
| 基本每股收益 （元/股） | 1.08 | 0.95 | -1.63 | -1.54 |
本次交易完成后，上市公司2024年1-6月归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益有所下降，主要系本次交易完成后，上市公司折旧摊销规模增大所致。
本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大。本次交易有利于上市公司降低整体资产负债率，提高总资产和净资产规模，减少经营性现金流出，并有利于上市公司在生产端资产完整，持续保持先进生产力，但短期内上市公司存在由于折旧摊销带来的即期回报指标被摊薄的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为防范本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加强对标的公司的整合，增强持续盈利能力
超级工厂系上市公司重要生产基地之一，本次交易完成后能进一步强化上市公司资产完整性，提高公司在行业的地位和影响力。公司将从业务、资产、财务等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应和规模效应，进一步增强公司持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（2）持续完善公司治理，加强内部经营管控
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，提高决策效率和科学决策能力；确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。公司将持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流程，提升公司的经营管理水平，加强公司内部管控，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、上市公司董事及高级管理人员，实际控制人、控股股东及其一致行动人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事及高级管理人员，实际控制人、控股股东及其一致行动人均已出具关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，具体内容详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易审批风险
本次交易已经过上市公司董事会、监事会审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过以及中国证监会同意注册。具体请参见本重组报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、交易标的评估风险
本次交易的交易作价以符合《证券法》规定的评估机构中京民信以2024年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》评估结果为依据，并经有权国有资产监督管理部门备案，经交易各方协商确定。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，而导致出现标的资产的估值与实际
情况不符的情形，提请投资者注意标的资产评估风险。本次交易标的资产仅采用资产基础法一种评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法。主要系标的公司的资产为生产新能源汽车所需的生产基地、基础设施及相关配套设施，由于缺乏与交易标的公司同类型运营模式的公司及可比交易案例，同时标的公司未来年度的租金收入具有不确定性，难以合理预测标的公司未来发展的盈利能力和可能承担的风险，不具备采用市场法评估、收益法评估的条件，因此评估机构仅采用资产基础法对标的资产进行评估。由于上述客观条件限制，评估机构无法按照《重组管理办法》第二十条规定的原则上应当采取两种以上的方法进行评估，提请投资者注意标的资产评估方法的风险。
四、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
根据备考审阅报告，本次发行股份购买资产完成后上市公司2024年1-6月归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益有所下降。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
近年来，国家不断出台的鼓励和支持政策，有力推动了标的公司下游新能源汽车产业的发展。电动化、智能化、网联化、数字化对汽车产业转型升级的加速推进，下游新能源汽车行业逐渐从政策驱动向市场驱动转变，但整体仍然受到产业政策影响。如果未来国家对相关产业支持政策进行重大调整，可能导致上述行业的经营环境发生不利变化，一定程度上对标的公司的业务造成不利影响。
（二）市场风险
标的公司的业务为对外提供新能源汽车工厂的生产性租赁服务，因此其业务发展与下游新能源汽车行业景气程度紧密相关。随着汽车电动化、智能化进程的不断加快，新能源汽车产业高速发展，行业竞争也更加激烈。若未来下游新能源整车制造企业竞争格局发生不利变化，可能导致对新能源汽车的生产制造需求下
降，进而间接影响标的公司经营情况。
（三）经营风险
2024年2月以来，上市公司租赁超级工厂生产的问界系列车型销量情况良好。本次交易完成后，若未来出现市场需求减少、行业竞争加剧、上市公司的市场开拓及产品营销不力等不利情形，则可能面临新增产能利用率不及预期致使上市公司经营业绩下滑的风险。
（四）财务风险
标的公司龙盛新能源收入主要来自于租金收入，成本费用主要来自折旧摊销。标的公司资产投资规模较大，截至报告期末，标的公司在建工程余额4.54亿元、固定资产余额9.86亿元、投资性房地产余额46.36亿元。
交易完成后，上市公司净资产规模有所增加，公司交易后（备考）2024年6月30日的资产负债率将下降7.44个百分点，有利于提高上市公司持续经营能力，但上市公司短期的折旧摊销也会相应增长，如果未来行业或市场环境发生重大不利变化，交易完成后新能源汽车订单不及预期，则标的公司新增折旧摊销及上市公司现有折旧摊销会对上市公司经营业绩情况产生不利影响。
（五）资产抵押的风险
根据标的公司龙盛新能源与各银行签署的《银团贷款抵押合同》约定，标的公司所拥有的1处土地使用权及其地上建筑物需要作为抵押物为银团贷款提供担保。截至本报告书摘要出具日，标的公司拥有的1处土地使用权已办理抵押登记，已取得产权证书的30处房屋建筑物正在办理抵押登记手续。若未来标的公司不能如期偿还借款，将面临银行依法将上述资产进行限制或处置的风险，从而对标的公司的正常经营活动造成不利影响。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、立足中国式现代化关键时期，汽车产业深化改革砥砺向前
2024年7月15日，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议召开，科学谋划围绕中国式现代化进一步全面深化改革的总体部署。当代中国正在经历广泛而深刻的社会变革，正在推进中国式现代化这一宏大而独特的实践创新，需要坚持通过深化改革开放解决发展中的问题、应对前进道路上的风险挑战。推进中国式现代化需要强大的中国汽车工业，智能网联汽车作为战略性新兴产业，是培育和发展新质生产力的主阵地，也是抢占未来竞争制高点，需要坚定不移践行汽车产业改革开放、砥砺向前。公司立足中国式现代化的关键时期，紧跟全球汽车产业智能化、电动化发展趋势，秉承长期可持续健康发展的理念，以用户为先，进行正向开发，坚定软件定义汽车下的智电融合发展之路，实现了从汽车零部件、到汽车整车、到智能电动汽车的跃迁，实现了传统生产到智能制造和质量自动化的跃迁，以智慧重塑豪华，探索“传统豪华+科技豪华”的“新豪华”，为用户带来更大的价值。公司通过技术创新引领产业升级、深化供给侧结构性改革、推动绿色低碳发展等，积极推动汽车产业的深化改革，坚定不移助力科技型制造业创新发展。
2、扎实推进高质量发展，是汽车产业科技和产业变革的核心方向
高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务，包括但不限于要健全因地制宜发展新质生产力体制机制，完善发展服务业体制机制，健全提升产业链供应链韧性和安全水平制度等。
推进汽车产业高质量发展需要培育以科技创新为核心的新质生产力，从而推动中国新能源车企突破性、跃升式发展。本次交易拟收购的超级工厂作为智能电动汽车数字化工厂，可实现超3,000台机器人智能协同，实现关键工序100%自
动化；运用质量自动化测试技术，实现100%质量监测追溯
，充分体现了高科技、高效能、高质量的新质生产力鲜明特征。超级工厂生产的问界M9已连续6个月位列50万元以上豪华车型销量第一，呈现出高质量发展背景下，创新、质优的新质生产力对打造市场高美誉度产品的推动作用。如今，公司在重庆市“33618”现代制造业集群体系建设规划蓝图背景下，因地制宜地依托重庆产业集群政策，通过租赁使用超级工厂的方式开展生产经营，加强科技创新为核心的新质生产力，有利于保障公司产品生产端安全稳定、稳健经营，进一步增强与供应链企业合作的黏性，依托超级工厂生产资源持续促进公司整体经营战略实施和品牌持续向上突破。未来，公司持续提升智能电动汽车供应链韧性和安全水平，推进高质量发展，助力科技和产业的持续突破。
3、中国新能源汽车增长趋势强劲，迎来关键历史机遇期
在国家《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》等一系列前瞻产业政策的布局引导下，近年来中国新能源汽车呈现强劲增长趋势，迎来关键历史机遇期。中国作为全球最大的新能源汽车市场，拥有完备的产业链布局，随着中国新能源汽车蓬勃发展，引领全球汽车产业绿色转型，见证我国从汽车大国迈向汽车强国的坚实步伐。第一，汽车产业里程碑式突破，新能源汽车为核心增长点。2023年我国汽车产销量首次突破3,000万辆，其中新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%。第二，自主品牌成为市场主流，电动化转型优势推动份额提升。2023年，我国自主品牌乘用车国内市场份额首次超过50%，其中新能源汽车贡献显著，自主品牌的占比达80.6%。第三，汽车出口迈上新台阶，新能源汽车海外空间广阔。2023年汽车出口表现亮眼，全年汽车累计出口491万辆，同比增长57.9%，跃升为全球最大的汽车出口国，其中新能源汽车出口数量同比增长77.6%。
4、构建更完整的先进化、智能化生产体系，是车企形成新质生产力、推动高质量发展的必要护城河
目前，国内汽车市场竞争日益激烈，行业优质供给增加，市场上产品矩阵丰
引自2024年7月15日《人民日报》头版任仲平文章《立足关键时期，用好重要法宝》。
富、驱动了增量市场充分竞争。2023年工信部全年发布《车辆生产企业及产品公告》共12批次，新车数同比增长20%；进入2024年，已有超20家车企上市超过30款新车型；同时，中国市场上确定及拟定在2024年上市的新能源车型数量也已超过100款。
在当前市场格局下，为获得良好竞争地位，车企需通过技术与生产的顶层设计优化、供应链管理、技术降本等手段扩大降本增效潜力。持续保持生产体系的先进化、智能化，不断优化产品性能，是车企加快形成智能电动汽车新质生产力的关键，也是车企全面实施经营战略、应对国内市场竞争、推动高质量发展的必要护城河。
5、国家政策鼓励上市公司通过市场化并购重组，实现资源优化配置、提高上市公司质量
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。2024年2月5日，证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，会议认为，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产，通过自身的高质量发展提升投资价值。
作为我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率。重庆作为中国重要汽车生产基地，长期积极推进汽车产业的发展和转型升级，打造以智能网联汽车产业为代表的现代制造业集群也是重庆市政府推进重庆制造业高质量发展的重要一环。公司作为重庆市政府重点支持的企业，坚持以“软件定义汽车”，坚持智电融合发展道路，深入实施创新驱动发展战略，依托研发与智能制造实力，助力新能源汽车产业从量变到质变的跃升过程不断加速。
本次交易将有利于公司在业务生产端持续保持先进性，财务端降低资产负债率并增加净资产，提高上市公司质量，符合加大对优质上市公司支持力度、推动高质量发展等政策导向。
（二）本次交易的目的
1、积极响应推动重庆市“33618”现代制造业集群体系建设，发挥智能电动整车链主领航作用，集约集聚共创行业优质生态根据2023年6月重庆市推动制造业高质量发展大会指示精神，重庆着力打造“33618”现代制造业集群体系，迭代升级制造业产业结构，全力打造国家重要先进制造业中心；其中，智能网联新能源汽车是最主要的3大万亿级主导产业集群之一。
公司积极投身重庆市“33618”现代制造业集群体系建设，在做大做强做优万亿级智能网联新能源汽车产业集群中实现更大作为，推进供应链生态的集成化、集聚化，聚合行业优质资源，充分发挥供需双方技术创新、产业链生态、资本资源等核心优势，与行业头部企业建立“共信、共创、共赢”的战略合作关系，持续发展智能电动汽车生态链，高效推进供应商本地化建厂，向品质化、联盟化、集成化供应体系发展，形成高质量、敏捷、柔性零部件交付能力。
目前超级工厂已布局了智能电动汽车成熟的供应链生态圈，专为智能电动汽车提供配套供应，可实现关键重要部件集中生产，赋能问界M9等高端智慧电动汽车的高质量高效率交付。通过本次重组整合资源，公司能够获得超级工厂的所有权，增强生产经营稳定性，充分、稳定发挥新能源整车链主作用，以“链主+优质配套”的发展思路，既增强与供应链企业合作的黏性，又加强了智能电动汽车产业生态集群的建设。
2024年上半年，重庆市已实现地区生产总值15,138.24亿元，同比增长6.1%，汽车产业规模以上工业增加值同比增长30.3%；公司实现营业收入650.44亿元，同比增长489.58%，占当期重庆市GDP的比重约为4.3%，助力重庆市智能网联新能源汽车万亿级主导产业集群的发展。
2、进一步深化培育新质生产力，有利于上市公司提升管理效率
近年来，随着公司产品向高端化、智能化方向持续演变升级，对公司工厂的生产条件也提出更高需求。受限于公司现有的产线布局，对其进行升级改造难以达到超级工厂同样的水平，且升级改造成本较高。本次收购有助于上市公司提升新质生产力，满足长期高质量发展需求，持续转型升级。
作为公司重要生产基地之一，标的公司原有股东主要投入土地厂房和部分生产设备，公司也已投入大量设备用于高端智能化产品生产，且未来投入会随着新车型的不断推出而持续增加，给工厂内部的资产管理增加一定难度。本次收购能够消除工厂厂房、设备分属不同所有权人的情形，提升和优化超级工厂资产管理效率。
3、有利于上市公司减少现金支出，提升公司财务质量
公司使用超级工厂需要支付租金，形成经营性现金净流出，且租金相关成本费用可能在未来会随着行业竞争环境、新质生产力的市场需求、公司经营状况等情况发生变化。
本次收购完成后，龙盛新能源将成为上市公司全资子公司，一方面能大幅增厚上市公司净资产规模，且标的公司原有股东的新增投入将覆盖标的公司金融负债，收购完成后将不会增加上市公司非经营类负债，并降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力；另一方面，公司无需另外支付租金，可以减少每年经营性现金流出，节约资金可进一步用于日常研发生产活动。
4、地方国资成为上市公司重要股东，为公司做好领军链主企业赋能
重庆重点打造“33618”现代制造业集群体系，其中发展壮大产业链领军链主企业是主要推进措施之一。作为智能电动汽车龙头企业之一，公司业务呈现稳步增长态势。在本次交易完成后，地方国资股东将成为公司的重要投资者，能够进一步体现国有资本对重庆市智能电动汽车代表性企业的重点支持，为公司做好领军链主企业带头作用赋能，为后续供应链完善、产业资源协同奠定有利条件。
（三）本次交易标的公司与上市公司处于同行业上下游，以及与上市公司主营业务的协同效应
1、上市公司与标的公司属于同行业上下游
公司是以新能源汽车为核心业务的技术科技型汽车企业，业务涉及新能源汽车及核心三电等产品的研发、制造、销售及服务。
龙盛新能源是两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目的实施主体，系专门为服务新能源汽车生产制造成立的项目公司，其主要资
产为生产新能源汽车所需的土地、房产、基础设施及相关配套设施，该等资产打造了超级工厂。本次交易前，公司通过向龙盛新能源租赁超级工厂用于生产智能电动汽车产品；收购完成后，龙盛新能源将成为公司全资子公司，其整车生产工厂也将用于公司问界系列等产品的生产，故上市公司与标的公司属于同行业上下游。
2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
本次交易有利于保障公司产品生产端安全稳定、稳健经营。本次交易完成后，上市公司拥有超级工厂所有权，将巩固“链主”地位，进一步加强与供应链企业合作的黏性，依托超级工厂生产资源持续促进公司整体经营战略实施和品牌持续向上突破。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
公司坚持以新质生产力推进公司新发展，以技术为底座，以创新为动力，通过技术创新造精品，更好地践行“全心全意为用户服务”的宗旨，为推动中国新能源汽车发展而继续奋斗。
本次交易系公司根据发展战略进行的战略部署，通过收购标的公司100%股权，公司能够进一步注入优质资产，助力公司后续产品持续向上突破，助力上市公司高质量发展。同时，收购完成后上市公司净资产规模将得到增厚、公司交易后（备考）2024年6月30日的资产负债率将下降7.44个百分点、经营活动现金流将进一步优化。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，不存在不当市值管理行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
截至本报告书摘要出具日，上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函；交易对方已出具关于股份锁定期相关承诺。具体参见本章节“六、本次交易相关方作出
的重要承诺”。
4、本次交易具备商业实质
通过本次交易，公司实现对超级工厂的收购，能够进一步注入新质生产力优质资产，保障公司产品生产端安全稳定，加强资产管理效率，实现稳健经营，进一步发挥超级工厂与公司技术科技创新发展的协同效应，提高公司的综合竞争力。因此，本次交易具备商业合理性和商业实质。
5、本次交易不违反国家产业政策
本次交易实质为收购新能源汽车整车工厂，属于整车企业收购上游汽车工厂的产业并购，公司能够进一步注入新质生产力优质资产，助力上市公司高质量发展，不违反国家产业政策。
二、本次交易的具体方案
公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团持有的龙盛新能源100%股权。本次交易完成后，龙盛新能源将成为公司的全资子公司。
根据中京民信出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法的评估结果，龙盛新能源100%股权价值为816,395.20万元，经交易各方协商一致，同意本次交易龙盛新能源100%股权的最终作价为816,395.20万元。
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。本次重组发行的股份将在上交所上市。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告之日，即2024年4月30日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 1 | 定价基准日前20个交易日 | 90.19 | 72.16 |
| 2 | 定价基准日前60个交易日 | 86.27 | 69.02 |
| 3 | 定价基准日前120个交易日 | 82.98 | 66.39 |
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为66.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象
本次发行股份的发行对象为重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团。
（四）交易金额及对价支付方式
1、交易价格及定价依据
根据中京民信出具并经两江新区国资局备案的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法的评估结果，龙盛新能源100%股权价值为816,395.20万元，评估增值56,709.94万元，增值率为7.46%。
经交易各方协商一致，同意本次交易龙盛新能源100%股权的最终作价为816,395.20万元。
2、支付方式
根据《发行股份购买资产协议》，公司本次以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。
（五）发行数量
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易
对方支付的股份对价金额/本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。
按照发行股份购买资产的发行价格66.39元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为122,969,603股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的7.53%。
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 重庆产业母基金 | 龙盛新能源42.99%股权 | 350,943.91 | 52,860,959 |
| 2 | 两江投资集团 | 龙盛新能源26.32%股权 | 214,895.36 | 32,368,634 |
| 3 | 两江产业集团 | 龙盛新能源30.69%股权 | 250,555.93 | 37,740,010 |
| 合 计 | 龙盛新能源100%股权 | 816,395.20 | 122,969,603 | |
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（六）锁定期安排
发行对象作出如下锁定安排：
“1、在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
2、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
（七）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一
交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（2）向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
（八）期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的损益均由上市公司享有或承担。
（九）滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
1、本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况
根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
最近十二个月内，公司购买、出售相关资产的情况如下：
（1）协议受让泸州容大股权
2023年12月22日，公司子公司重庆小康动力有限公司向泸州同人企业管理合伙企业（有限合伙）以1,192.80万元的价格协议受让泸州容大智能变速器有限公司（简称“泸州容大”）1,278.3万元注册资本并完成工商登记手续。
（2）放弃子公司优先购买权
2023年12月28日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，子公司金康动力的少数股东重庆青凤科技发展有限公司拟将其持有的金康动力48.54%股权转让给重庆科学城城市运营集团有限公司，该部分股权转让价格约为6.25亿元，具体由转让方与受让方协商确定，公司放弃对金康动力该等股权的优先购买权。
2024年2月7日，上述股权转让事项已完成工商变更手续。
（3）与其他投资者新设企业
2023年12月26日，公司子公司重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司与自然人唐如意、段伟、许林新设重庆赛新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“赛新咨询”）并完成工商登记手续，赛新咨询出资额1,000万元。2023年12月29日，公司子公司成都赛力斯科技有限公司、重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司，与重庆科学城投资控股有限公司、赛新咨询新设重庆赛力斯凤凰智创科技有限公司（简称“凤凰智创”）并完成工商登记手续，凤凰智创注册资本12.22亿元。
（4）重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股事项
2023年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股的议案》，同意江西赣锋锂业集团股份有限公司（简称“赣锋锂业”）或其指定的第三方以现金人民币10亿元认购重庆瑞驰汽车实业有限公司（简称“瑞驰汽车”）新增的1亿元注册资本。本次增资完成后，公司持有瑞驰汽车股权比例由100%变更为66.67%。
2023年12月28日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意投资者按每1元注册资本价格10元认缴新增注册资本，合计以人民币15.40亿元认缴瑞驰汽车新增的注册资本。公司放弃对上述新增注册资本的优先认购权。瑞驰汽车本次增资扩股后，公司持有瑞驰汽车股权比例变更为44.05%，瑞驰汽车不再纳入公司合并报表范围。
2023年12月30日，该等事项已完成工商变更手续。
（5）收购赛力斯电动55%的股权
2024年6月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于重庆赛力斯电动汽车有限公司的议案》，拟由赛力斯汽车按协议约定收购重庆菁云创富企业管理有限公司、重庆赛新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持的赛力斯电动55%的股权，相应收购价格约为12.54亿元。其中，由于投资协议中股权回售相关约定，公司在设立赛力斯电动之初根据《监管规则适用指引——会计类第1号》在会计核算上赛力斯电动为百分之百纳入合并报表的子公司。
2024年7月19日，该等事项已完成工商变更手续。
（6）收购问界商标等相关知识产权
2024年7月2日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于购买资产的议案》，赛力斯汽车拟使用自筹资金收购已注册或申请中的919项问界、AIITO、AITOAUTO、AITO SELECT等系列文字和图形商标，以及44项汽车外观设计专利，转让价款人民币25亿元（不含税）。截至本报告书摘要出具之日，上述事项仍在办理中。
（7）收购赛力斯汽车19.355%的股权
2024年8月8日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，拟由公司收购重庆金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持的赛力斯汽车19.355%的股权，相应收购价格约为13.29亿元。
2024年8月13日，该等事项已完成工商变更手续。
（8）对外投资事项
2024年8月23日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》等议案，同意公司全资子公司赛力斯汽车以支付现金的方式购买华为技术有限公司（简称“华为”）持有的深圳引望智能技术有限公司（简称“引望”）10%股权，交易金额为人民币115亿元。同日，赛力斯汽车与华为、引望签署了附条件生效的《股权转让协议》，约定赛力斯汽车购买华为持有的引望10%股权，同时赛力斯汽车与华为、引望签署《关于加入<关于深圳引望智能技术有限公司之股东协议>之协议》。
截至本报告书摘要出具之日，上述事项仍在办理中。
2024年8月26日，上述与汽车整车生产制造相关的股权、知识产权购买的交易，已按照《重组管理办法》的规定编制并披露《重大资产购买报告书（草案）》，按照《重组管理办法》第十四条规定，上述交易相关资产的购买、出售无须纳入本次交易的累计计算的范围。
2、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为龙盛新能源100%股权。根据上市公司2023年度经审计财务数据、标的公司2023年度经审计的财务数据，购买资产相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 交易对价 | 选取指标① | 上市公司② | 购买资产比例①/② |
| 资产总额 | 705,052.19 | 816,395.20 | 816,395.20 | 5,124,467.11 | 15.93% |
| 营业收入 | 9,108.57 | 9,108.57 | 3,584,195.79 | 0.25% | |
| 归属于母公司所有者权益 | 293,897.15 | 816,395.20 | 1,140,582.62 | 71.58% |
综上所述，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近三十六个月内，公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为小康控股，实际控制人均为张兴海，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
参见“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
参见“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 上市公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2 | 上市公司 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 3 | 上市公司 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公司最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 |
| 4 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 5 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 6 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本人最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 |
| 7 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 |
| 8 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺公司制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围内，本人全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 情况相挂钩。 6、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为公司的董事/高级管理人员；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。 |
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司/本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 2、本公司/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 2 | 上市公司实际控制人、控股股东及 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大 |
1、本公司/本人保证针对本次交易已采取了有效的保
密措施，履行了保密义务；本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 其一致行动人 | 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 3 | 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公司/本人最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 |
| 4 | 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人 | 关于减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、如果本公司/本人未能履行上述承诺，本公司/本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 |
| 5 | 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东/实际控制人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 如果本公司/本人未能履行上述承诺，本公司/本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 |
| 6 | 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人 | 对于本次交易的原则性意见 | 本次交易有利于上市公司提高新质生产力，有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。 |
| 7 | 上市公司控股股东全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |||
| 8 | 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人 | 关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 1、本公司/本人不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。 2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、如果本公司/本人未能履行上述承诺，本公司/本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司/本人不再作为公司的控股股东/实际控制人/控股股东的一致行动人；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 交易对方 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 2、本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 2 | 交易对方 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 重庆产业母基金出具如下承诺： “1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本企业，本企业执行事务合伙人及其委派代表，以及本企业及其执行事务合伙人委派代表控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。本企业，本企业执行事务合伙人及其委派代表，以及本企业及其执行事务合伙人委派代表控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。” 两江投资集团、两江产业集团出具如下承诺： “1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本企业，本企业控股股东、实际控制人，本企业全体董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。本企业，本企业控股股东、实际控制人，本企业全体董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。” |
| 3 | 交易对方 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 |
| 4 | 交易对方 | 关于所持标的公司股权权属的声明与承诺 |
1、本企业持有龙盛新能源股权权属清晰，不存在任
何争议或潜在争议，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本企业作为股东所应当承担的义务及
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 责任的情形，不存在可能影响龙盛新能源合法存续的情况；本企业不存在受任何他方委托持有龙盛新能源股权的情形；本企业持有的龙盛新能源股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本企业持有的龙盛新能源股权依照上市公司将与本企业签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍；本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。同时，本企业保证此种状况持续至本企业持有的龙盛新能源股权登记至上市公司名下。 2、本企业以持有的龙盛新能源股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反《重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司章程》及其他内部管理制度的规定，也不会受到本企业或龙盛新能源此前签署的任何协议、承诺、保证的限制。 3、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 | |||
| 5 | 交易对方 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。 2、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 排进行修订并予执行。 |
（四）标的公司作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 标的公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2 | 标的公司 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 3 | 标的公司 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚或者刑事处罚。 |
（本页无正文，为《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要》之盖章页）
赛力斯集团股份有限公司
2024年10月10日