证券代码：000615 证券简称：ST美谷 公告编号：2024-096
奥园美谷科技股份有限公司关于公司变更为无实际控制人的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”）函告，获悉中国奥园集团有限公司（以下简称“中国奥园”）的股权结构发生变更，中国奥园无控股股东，奥园科星因此无实际控制人。现将有关情况公告如下：
一、中国奥园股权结构变更情况
2024年9月20日，中国奥园集团股份有限公司（股份代码：3883）发布《引入战略投资者；董事变动；授权代表变动及董事委员会成员变动》，前述公告显示：Ace Rise Profits Limited（简称“Ace Rise”）与Multi Gold GroupLimited（简称“Multi Gold”）订立一份协议，Ace Rise同意转让621,728,877股中国奥园普通股（目标股份）予Multi Gold（转让事项）。紧接转让事项完成后及根据证券及期货条例第XV部所界定的涵义，Ace Rise及Multi Gold将拥有中国奥园502,232,123股及621,728,877股股份的权益，分别占中国奥园于前述公告日期全部已发行股本约13.31%及16.48%。因此，郭梓文先生（其根据证券及期货条例第XV部所界定的涵义被视为于Ace Rise的全部已发行股本中拥有权益）届时将持有中国奥园617,956,686股股份，占中国奥园于前述公告日期全部已发行股本约16.38%。紧接转让事项完成后，Multi Gold将成为中国奥园的单一最大股东，而郭梓文先生将不再担任中国奥园控股股东。
上述转让事项完成后的相关权益变化详见中国奥园于2024年9月25日在HKEXnews披露易（https://www.hkexnews.hk） “股權披露-披露權益”中披露的“表格3A-董事／最高行政人員通知-上市法團股份權益”
注
。
（注：根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）第XV部，“大股東-持有上市公司5%或以上任何帶有投票權的股份類別的權益的個人及公司，必須披露其在該上市公司帶有投票權的股份的權益及淡倉；及上市公司的董事及最高行政人員必須披露其對某上市公司（或其任何聯繫實體）的任何股份的權益及淡倉，以及他們對該上市公司（或其任何聯繫實體）的任何債權證的權益。”）
本次中国奥园股权结构变更前后情况如下：
| 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |
| Multi Gold | - | - | 621,728,877 | 16.48%注 |
| Ace Rise | 1,123,961,000 | 29.80%注 | 502,232,123 | 13.31%注 |
| Joy Pacific Group Limited | 115,724,563 | 3.07% | 115,724,563 | 3.07% |
| 公众投资者 | 2,532,506,309 | 67.14% | 2,532,506,309 | 67.14% |
| 合计 | 3,772,191,872 | 100%注 | 3,772,191,872 | 100% |
注：上表中百分比加总后与合计数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
二、本次股权结构变更对控股股东及公司的影响
本次中国奥园的股权结构变更，导致中国奥园无控股股东、奥园科星无实际控制人，即公司实际控制人由郭梓文先生变更为无实际控制人。相关依据如下：
1、中国奥园无控股股东
根据香港上市证券法例（包括《证券及期货条例》）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）没有“实际控制人”的定义。而《上市规则》第1.01条项下有关上市公司的“控股股东”的定义（节录）：
“任何有權在發行人的股東大會上行使或控制行使30%（或《收購守則》不時規定會觸發強制性公開要約所需的其他百分比）或30%以上投票權的人士（包括預託證券持有人）或一組人士（包括任何預託證券持有人），或有能力控制組成發行人董事會的大部分成員的任何一名或一組人士”。
根据现时有效的《上市规则》，持有联交所主板上市公司全部已发行股份投票权的30%或以上的人士（或一组人士）即被视为该上市公司的控股股东。依据中国奥园最新的权益披露，中国奥园没有满足前述持股水平的股东。
截至中国奥园其披露日，中国奥园确认其未收到任何通知、协议或其他文件显示：任何中国奥园股东、董事之间或与其他人士签订任何一致行动协议或其他协议文件，使得任何人士或一组人士(a)有权行使或控制行使中国奥园30%或以上的已发行股份投票权；或(b)有权控制组成中国奥园董事会的大部分成员。
综上，中国奥园于上述转让事项完成后，没有《上市规则》所定义的控股股东，即其控股股东由郭梓文先生变更为无控股股东。
上述转让事项完成后，公司与控股股东奥园科星、间接控股股东中国奥园、原实际控制人郭梓文先生之间的产权及控制关系图示如下：
2、奥园科星无实际控制人
根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东；实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。截至本公告日，中国奥园对其主要境内运营实体奥园集团有限公司及奥园集团有限公司对奥园科星的控股关系未发生变化，中国奥园仍为奥园科星的间接控股股东。鉴于本次中国奥园股权结构变更导致其控股股东由郭梓文先生变更为无控股股东，即不存在通过投资关系能够实际支配奥园科星行为的人，同时截至本公告日，奥园科星函告公司不存在受到相关协议或者其他安排而被实际支配的情形，故本次中国奥园股权结构变更后，奥园科星的实际控制人由郭梓文先生变更为无实际控制人。
3、公司无实际控制人
截至本公告日，奥园科星所持公司股份无变化，仍为控股股东，奥园科星实际控制人的变化即为公司实际控制人的变化，故公司实际控制人由郭梓文先生变更为无实际控制人。
三、其他说明
本次间接控股股东中国奥园的股权结构变更只涉及公司控股股东的实际控制人发生变化，以及同时导致公司实际控制人发生变化，并不涉及公司股权变化，亦不会导致公司业务结构发生变化。
目前公司各项业务经营正常。公司处于有控股股东、无实际控制人状态不会对公司日常经营活动产生不利影响，公司具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力，不会影响公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
四、备查文件
1、香港交易所披露易导出的《董事／最高行政人員通知-上市法團股份權益》；
2、深圳奥园科星投资有限公司的《关于公司实际控制人变更情况的告知函》；
3、史蒂文生黄律师事务所（在中华人民共和国香港特别行政区具有执业资格的律师事务所）出具的《法律意见书》；
4、广东广信君达律师事务所出具的《关于奥园美谷科技股份有限公司实际控制人变更事项之法律意见书》；
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会二〇二四年十月十日