证券代码：688576 证券简称：西山科技
重庆西山科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年10月
目录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一 ...... 6
《关于注销回购股份的议案》 ...... 6
议案二 ...... 9
《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》 ...... 9
2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《重庆西山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。
四、发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，股东大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。
七、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2024年9月21日披露于上海证券交易所网站的《重庆西山科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-071）。
2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点和投票方式
（一）现场会议召开时间：2024年10月18日 14点30分
（二）现场会议召开地点：重庆市北部新区高新园木星科技发展中心（黄山大道中段9号）西山科技一会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月18日至2024年10月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向股东大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议出席及列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人
（五）宣读各项议案
议案一：《关于注销回购股份的议案》
议案二：《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》
（六）与会股东或股东代理人发言及提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会股东或股东代理人签署会议相关文件
（十二）主持人宣布会议结束
议案一
《关于注销回购股份的议案》各位股东及股东代理人：
2024年6月17日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2024年6月28日，经公司2023年年度股东大会批准，公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份，所回购的股份用于减少注册资本并将依法注销。本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购股份价格不超过人民币95.00元/股（含），回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起的12个月内。具体内容详见公司分别于2024年6月18日、2024年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）上披露的《重庆西山科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：
2024-029）及《重庆西山科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-035）。
因公司已实施2023年年度权益分派事项，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币95.00元/股（含）调整为不超过人民币94.08元/股（含）。具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）上披露的《重庆西山科技股份有限公司关于2023年年度权益分派实施后调整回购价格上限的公告》（公告编号：2024-046）。
公司于2024年7月1日首次实施回购股份，于2024年9月10日完成本次回购，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,374,153股，占公司总股本53,001,466股的比例为6.3662%，回购成交的最高价格为63.51元/股，回购成交的最低价格为48.60元/股，回购均价为59.26元/股，支付的资金总额为人民币19,994.41万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司本次回购符合相关法律法规和公司回购股份方案的有关要求。具体内容详见公司于2024年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《重庆西山科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-061）。
一、本次拟注销回购股份的情况
根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及公司回购股份方案，为维护公司价值及股东权益，公司拟将本次回购计划已回购并存放于回购专用证券账户的3,374,153股公司股份全部予以注销，并将按规定及时办理相关注销手续。
公司本次总计回购A股股份3,374,153股，本次注销3,374,153股。截至本次回购完成日（即2024年9月10日），本次注销完成后，公司总股本将减少至49,627,313股，公司本次己回购股份剩余0股，累计己回购股份剩余1,312,721股。
二、本次回购专用证券账户股份注销后公司股本结构变化
本次回购股份注销后，公司总股本将由53,001,466股减少至49,627,313股。具体情况如下：
| 股份类别 | 本次注销前 | 本次注销股份总数 | 本次注销后 | |||
| 股份数（股） | 占总股本比例（%） | 本次注销股份（股） | 本次不注销股份（股） | 股份数（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售股份 | 29,143,751 | 54.99 | 0 | 0 | 29,143,751 | 58.73 |
| 无限售股份 | 23,857,715 | 45.01 | 3,374,153 | 0 | 20,483,562 | 41.27 |
| 其中：回购专用账户 | 4,686,874 | 8.84 | 3,374,153 | 0 | 1,312,721 | 2.65 |
| 股份总数 | 53,001,466 | 100.00 | 3,374,153 | 0 | 49,627,313 | 100.00 |
注：
1、上述数据以截至本次回购完成日（即2024年9月10日）来计算。股本结构变动的最终情况以本次回购专用证券账户股份注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的股本结构表为准。
2、本次注销公司回购股份事项尚需经公司股东大会审议批准及按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续。本次股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市地位。
3、除本次回购外，公司回购专用证券账户中尚有1,312,721股拟用于员工持股计划或股权激励，具体内容详见公司于2024年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）上披露的《重庆西山科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-031）。本次注销公司回购股份事项尚需经公司股东大会审议批准及按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续。本次股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市地位。本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆西山科技股份有限公司关于注销回购股份的公告》（公告编号：2024-068）。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
重庆西山科技股份有限公司董事会
2024年10月18日
议案二
《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》各位股东及股东代理人：
一、减少注册资本的相关情况
根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及公司回购股份方案，为维护公司价值及股东权益，公司拟将存放于回购专用证券账户的3,374,153股公司股份予以注销。
公司后续将向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理合计3,374,153股公司股份的回购注销工作。回购注销完成后，公司注册资本将由人民币53,001,466元减少至人民币49,627,313元，总股本将由53,001,466股减少至49,627,313股。
二、修订《公司章程》的情况
鉴于公司上述减少注册资本的相关情况，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修改内容如下：
公司章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币5,300.1466万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币4,962.7313万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为5,300.1466万股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为4,962.7313万股，全部为普通股。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
本事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准或备案的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。修订后的《公司章程》公司已于2024年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
重庆西山科技股份有限公司董事会
2024年10月18日