东方证券股份有限公司
关于上海汇得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二四年十月
目录
目录 2
一、释义 3
二、声明 5
三、基本假设 6
四、独立财务顾问意见 7
五、备查文件及咨询方式 15
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语或简称在本文中具有如下特定含义：
| 汇得科技、公司、上市公司 | 指 | 上海汇得科技股份有限公司 |
本计划、本激励计划、本次限制性股票激励计划
| 本计划、本激励计划、本次限制性股票激励计划 | 指 | 上海汇得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案） |
独立财务顾问、本独立财务顾问、东方证券
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、东方证券 | 指 | 东方证券股份有限公司 |
独立财务顾问报告
| 独立财务顾问报告 | 指 | 东方证券股份有限公司关于上海汇得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告 |
限制性股票
| 限制性股票 | 指 | 公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售 |
激励对象
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、以及核心技术、业务、管理等骨干人员 |
授予日
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定 |
有效期
| 有效期 | 指 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止的期间，最长不超过48个月 |
限售期
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算 |
解除限售期
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
解除限售条件
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
授予价格
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格 |
《考核办法》
| 《考核办法》 | 指 | 《上海汇得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《上海汇得科技股份有限公司章程》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
薪酬与考核委员会
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 汇得科技董事会薪酬与考核委员会 |
中国证监会、证监会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇得科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对汇得科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇得科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本报告仅供汇得科技实施本次限制性股票激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的批准与授权
1、2024年9月10日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对相关议案审议同意。独立董事（贾建军）作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。上述相关事项公司已于2024年9月11日在上海证券交易所网站进行了披露。
2、2024年9月10日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2024年9月11日在上海证券交易所网站进行了披露。
3、2024年9月11日至2024年9月20日，公司对本激励计划拟激励对象的工号、姓名和职务在公司内部进行了张榜公示，在公示期限内，公司员工可通过电话、邮件及当面反馈等方式向监事会进行反馈，公司监事会对相关反馈进行记录。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。公司监事会对本激励计划的拟授予激励对象的人员名单进行了核查并发表核查意见，2024年9月21日，公司在上海证券交易所网站披露了《汇得科技监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年9月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年9月28日在上海证券交易所网站披露了《汇得科技2024年第一次临时股东大会决议公告》和《汇得科技关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年10月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2024年10月11日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，汇得科技首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
鉴于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分拟激励对象因个人原因明确自愿放弃拟授予其的限制性股票，公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，对公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行调整：公司于2024年10月10日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对拟激励对象人数及授予股票数量进行调整。
本次调整后，首次授予的激励对象人数由120名调整为114名，授予的限制性股票总数由329.50万股调整为310.875万股，其中，首次授予部分由263.60万股调整为248.70万股，预留授予部分由65.90万股调整为62.175万股（因首次授予股数调减导致预留部分占本激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留部分股数）。本次调整后的激励对象属于经公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划》规定的激励对象范围。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，汇得科技本次股权激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）权益授予条件成就的说明
1、汇得科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象符合《管理办法》的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，汇得科技及首次授予激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，汇得科技股权激励计划规定的首次授予条件已经成就。
（四）本次授予的具体情况
1、授予日：2024年10月10日
2、授予数量：310.875万股，约占目前公司股本总额13,866.6667万股的2.24%。其中，首次授予248.700万股，占本计划草案公告时公司股本总额的1.79%，占本次授予权益总额的80%；预留62.175万股，占本计划草案公告时公司股本总额的0.45%，占本次授予权益总额的20%。
3、授予人数：首次授予114人
4、授予价格：7.27元/股
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为汇得科技向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：本激励计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
本计划预留部分限制性股票预计于2025年授予，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 45% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记 | 55% |
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
7、限制性股票的解除限售条件：解除限售已获授的限制性股票，除满足解除限售时的法定条件外，还需同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售对应考核年度分别为2024年、2025年、2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
本计划首次授予的限制性股票解除限售的各年度业绩条件为：
| 解除限售期 | 考核年度公司净利润 |
| 第一个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润较2023年增长比例不低于15% |
| 第二个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润较2023年增长比例不低于30% |
| 第三个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润较2023年增长比例不低于50% |
本计划预留部分的限制性股票预计于2025年度授予，解除限售的各年度业绩条件为：
| 解除限售期 | 考核年度公司净利润 |
| 第一个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润较2023年增长比例不低于30% |
| 第二个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润较2023年增长比例不低于50% |
注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司普通股股东净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作为计算依据。
在各解除限售期内，若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对
应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整。
（2）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对象个人考核按照《上海汇得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为超出预期、符合预期、低于预期、不合格四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
| 个人考核等级 | 超出预期 | 符合预期 | 低于预期 | 不合格 |
| 解除限售比例 | 100% | 70% | 0% | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
8、授予激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予限制性股票总量的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 1 | 钱洪祥 | 董事，副总经理 | 4.10 | 1.32% | 0.03% |
| 2 | 范汉清 | 副总经理 | 3.10 | 1.00% | 0.02% |
| 3 | 邹文革 | 副总经理 | 3.60 | 1.16% | 0.03% |
| 4 | 顾伟夕 | 副总经理，财务总监 | 2.10 | 0.68% | 0.02% |
| 5 | 李兵 | 副总经理，董事会秘书 | 3.10 | 1.00% | 0.02% |
| 合计（5人） | 16.00 | 5.15% | 0.12% | ||
| 核心技术、业务、管理等骨干人员 | 232.70 | 74.85% | 1.68% | ||
（合计111人）
| （合计111人） | |||
| 首次授予（合计114人） | 248.70 | 80.00% | 1.79% |
| 预留 | 62.175 | 20.00% | 0.45% |
| 共计 | 310.875 | 100.00% | 2.24% |
注：1、本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%；
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、若因为激励对象个人原因放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权对授予数量做出调整；
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，除部分拟激励对象因个人原因明确自愿放弃拟授予其的限制性股票外，本次激励计划授予对象名单与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议汇得科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，汇得科技以及本次激励计划的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，本激励计划的授予条件已经成就。本次限制性股票的调整及授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关的法律、法规规定和政策性文件的规定及本激励计划的相关规定。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海汇得科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》
2、《上海汇得科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》
3、上海汇得科技股份有限公司第三届董事会第十三次决议
4、上海汇得科技股份有限公司第三届监事会第十二次决议
5、上海汇得科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象的核查意见（授予日）
6、《上海市锦天城律师事务所关于上海汇得科技股份有限公司调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项及向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：东方证券股份有限公司
经办人：王璇、缪迪
联系电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系地址：上海市中山南路119号东方证券大厦
邮编：200010
（以下无正文）