精华制药集团股份有限公司关于出售参股子公司剩余股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 交易概述
精华制药集团股份有限公司（以下简称 “精华制药”或“公司”）拟出售江苏金丝利药业股份有限公司（以下简称“金丝利药业”或“交易标的”）18.6%股份，出售方式为通过全国中小企业股份转让系统，交易金额约4,800万元。交易完成后，精华制药将不再持有金丝利药业股权。
本次交易无需提交公司股东大会审议通过，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易标的情况
名 称：江苏金丝利药业股份有限公司
统一社会信用代码：913202822503206565
法定代表人：李云华
地 址：江苏省宜兴市环科园茶泉路18号
类 型：股份有限公司（非上市）
注册资本： 15947.5867万元
成立日期：1992年12月21日
经营范围：冻干粉针剂、治疗用生物制品（注射用重组人白介素-2）的生产；保健食品的生产；食品、日用化学品的销售；二类6840体外诊断试剂的生产；药品技术的开发、转让、咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年6月30日，金丝利药业前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数 | 持股比例% |
| 1 | 江苏健中生物医药有限公司 | 42,944,785 | 26.9287% |
| 2 | 精华制药集团股份有限公司 | 29,655,037 | 18.5953% |
| 3 | 江苏金丝利集团公司 | 21,270,000 | 13.3374% |
| 4 | 国 医 康（宁波）投资管理合伙企业 （有限合 伙） | 19,096,536 | 11.9746% |
| 5 | 宁波贯银投资管理合伙企业（有限合伙） | 6,585,012 | 4.1292% |
| 6 | 宜兴环科园产发股权投资合伙企 业（有限合伙） | 6,130,178 | 3.844% |
| 7 | 王锋 | 4,438,727 | 2.7833% |
| 8 | 苏红军 | 2,815,066 | 1.7652% |
| 9 | 上海擎美企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,634,000 | 1.6517% |
| 10 | 杜连强 | 1,586,988 | 0.9951% |
| 合计 | 137,156,329 | 86.0045% | |
2014年10月，公司以自有资金7,778.5万元增资入股金丝利药业，取得
49.00%的股权，成为其第一大股东。2016年7月，公司以自有资金4,723.73万元在上海联合产权交易所竞拍成功，从金丝利集团、云南合和（集团）股份有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司取得金丝利药业29.73%股权。2018年1月，金丝利药业实施混合所有制改革同步引入员工持股计划，公司持有金丝利药业股份稀释到49.368%。2022年9月29日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，将金丝利药业26.93%股权出售给江苏健中生物医药有限公司，交易金额7,000万元。2022年11月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于继续出售金丝利药业股权的议案》，将金丝利药业3.85%股权出售给宜兴环科园产发股权投资合伙企业（有限合伙），交易金额1,000万元。上述交易完成后公司持有金丝利药业股权比例降至18.60%。
金丝利药业股票于2020年4月1日在全国股转系统挂牌，证券代码：873430。交易方式：集合竞价交易。所属层级：基础层。
金丝利药业最近两年一期的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 346,138,813.62 | 348,626,092.34 | 334,591,188.18 |
| 流动资产 | 130,176,864.47 | 134,081,722.30 | 96,963,690.59 |
| 非流动资产 | 215,961,949.15 | 214,544,370.04 | 237,627,497.59 |
| 负债总计 | 177,373,572.94 | 179,200,126.39 | 155,281,501.44 |
| 流动负债 | 167,622,137.84 | 168,778,726.69 | 143,549,304.22 |
| 非流动负债 | 9,751,435.10 | 10,421,399.70 | 11,732,197.22 |
| 股东权益合计 | 168,765,240.68 | 169,425,965.95 | 179,309,686.74 |
| 归属于母公司 | 178,759,225.42 | 178,250,095.75 | 183,414,924.58 |
| 所有者权益合计 | |||
| 少数股东权益 | -9,993,984.74 | -8,824,129.80 | -4,105,237.84 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 109,034,430.70 | 112,106,752.60 | 209,867,111.08 |
| 营业利润 | -520,462.08 | -2,920,234.31 | -38,102,419.79 |
| 利润总额 | -556,476.87 | -2,953,371.19 | -37,808,374.58 |
| 净利润 | -660,725.27 | -3,137,219.81 | -35,023,024.09 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 509,129.67 | -1,788,184.32 | -30,584,207.82 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,162,786.43 | -11,215,125.70 | 1,037,038.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,712,523.64 | -4,453,331.87 | -15,756,191.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,064,541.84 | 21,528,483.07 | 3,389,378.01 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,810,768.23 | 5,860,025.50 | -11,329,775.07 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 11,982,378.24 | 14,311,504.85 | 8,451,479.35 |
2023年度、2023年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、资产评估情况
北京天健兴业资产评估公司出具了天兴评报字（2024）第0932号资产评估报告，以2023年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论， 经资产基础法评估，江苏金丝利药业股份有限公司总资产账面价值25,977.40万元，评估价值29,560.43万元，评估增值3,583.03万元，增值率13.79%。负债账面价值5,408.64万元，评估价值5,408.64万元，评估无增减值。净资产（所有者权益）账面价值20,568.76万元，评估价值24,151.79万元，评估增值3,583.03万元，增值率17.42%。
三、 收购方基本情况
| 中文名称 | 江苏健中生物医药有限公司 |
| 统一社会信用代 | 91320282MA7L2TUC8Y |
| 码 | |
| 注册资本 | 11,290.5万元 |
| 法定代表人 | 王锋 |
| 成立日期 | 2022-03-14 |
| 注册地址 | 宜兴市新街街道俊知路55号 |
| 经营范围 | 一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；生物化工产品技术研发；人体基因诊断与治疗技术开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；销售代理；科普宣传服务；会议及展览服务；中草药种植；第一类医疗器械生产；人体干细胞技术开发和应用；细胞技术研发和应用；第二类医疗器械租赁；生物饲料研发；特殊医学用途配方食品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 实际控制人 | 王锋 |
江苏健中生物医药有限公司（以下简称“健中医药”或“收购方”）实控人王锋直接持有金丝利药业4,438,727股，持股比例2.78%，健中医药持有金丝利药业42,944,785股，持股比例26.93%；王锋通过其控制的江苏启伦医药科技有限公司持有金丝利药业子公司江苏苏欣医药有限公司34%股权。
实际控制人情况：
王锋，中国国籍，男，1982年11月生，汉族，江苏海门人，大学本科学历，EMBA学位，民革党员。2004年3月参加工作，曾在北京红太阳药业有限公司任江苏省地区代表、地区主管、省区经理，在医药行业连续从业超过20年，主要从事中西药品、医疗器械的营销和企业管理工作。现任江苏苏欣医药有限公司和江苏启伦医药科技有限公司总经理。
王锋持有江苏启伦医药科技有限公司97.7%股权，启伦医药成立于2014年，是一家以中西药品、生物制品、医疗器械等产品的研发、代理、推广及相关增值服务为核心业务的专业型企业，公司立足于长三角地区，服务于全国市场，已覆盖了医药市场的直营、招商、OTC、第三终端、电商全渠道推广网络。公司与国内众多大中型知名医药企业建立了稳定、良好的合作关系，已研发和推广的品种涵盖了抗菌药物、消化系统类、心脑血管类等，部分合作产品已成功在国内各级医疗机构和药店使用和销售。
经核查，王锋及健中医药不属于失信被执行人。
四、 交易方案
（一） 转让标的
精华制药持有的金丝利药业股权。
（二） 出售方式
方式一：通过全国股转系统二级市场大宗交易出售给江苏健中生物医药有限公司或其指定的第三方，在交易双方各自履行完成内部审批程序后签署国有产权转让合同，乙方支付现金购买相应数量的标的公司股票。方式二、通过全国股转系统二级市场集合竞价方式出售。
（三） 转让数量及价格
转让股数：2,965.5037万股转让单价：不低于1.63元/股根据北京天健兴业资产评估公司出具的天兴评报字（2024）第0932号资产评估报告，以2023年12月31日为评估基准日，审计净资产为20,568.76万元，评估净资产为24,151.79万元，评估增值3,583.03万元，增值率17.42%。每股评估净资产为1.51元，最终交易价格不低于1.63元/股。转让金额：4,800万元左右（不含交易费用）方式一和方式二具体交易金额根据对手方实际交易资金情况授权公司管理层来具体确定和操作。
本次交易已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，获得南通市国资委批复同意，完成资产评估备案手续。
五、 出售目的及对公司的影响
本次交易，系公司根据2022年11月、2023年1月与江苏健中生物医药有限公司签署的《国有产权转让合同》、《国有产权转让合同补充协议》的后续安排，交易完成后，公司将不再持有金丝利药业股权。如本次交易在2024年度全部完成，根据测算，公司在2024年度将实现投资收益800多万元（未考虑税费，最终数据以审计结果为准）。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会
2024年10月11 日