股票代码：601211股票简称：国泰君安上市地点：上海证券交易所股票代码：02611股票简称：国泰君安上市地点：香港联合交易所股票代码：600837股票简称：海通证券上市地点：上海证券交易所股票代码：06837股票简称：海通证券上市地点：香港联合交易所
国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
| 吸收合并方 | 被吸收合并方 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 海通证券股份有限公司 |
| 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 | 上海市广东路689号 |
吸收合并方独立财务顾问
| 吸收合并方独立财务顾问 | 被吸收合并方独立财务顾问 |
二〇二四年十月
声明
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
二、截至本预案签署日，本次交易相关的审计等工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过会计师事务所审计，请投资者审慎使用。国泰君安、海通证券及双方全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在审计等相关工作完成后，国泰君安、海通证券将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
三、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员和国泰君安控股股东国资公司及实际控制人国际集团承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
五、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待双方董事会再次审议通过、双方股东大会批准及有权监管机构的批准、核准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对国泰君安、海通证券股票的投资价值或投资者的收益做出实质判断或保证。
目录
声明
...... 1目录 ...... 3
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案简要介绍 ...... 8
二、本次交易的性质 ...... 11
三、本次交易对存续公司的影响 ...... 13
四、债权人利益保护机制 ...... 16
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 16
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划 ...... 17
七、中小股东权益保护的安排 ...... 18
八、独立财务顾问的保荐承销资格 ...... 19
九、待补充披露的信息提示 ...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、与合并后公司相关的风险 ...... 22
三、其他风险 ...... 23
第一节本次交易概述 ...... 24
一、本次交易的背景及目的 ...... 24
二、换股吸收合并具体方案 ...... 26
三、募集配套资金安排 ...... 36
四、本次交易的性质 ...... 38
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 40
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 41第二节吸收合并方基本情况 ...... 53
一、吸收合并方概况 ...... 53
二、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 53
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 54
四、主营业务发展情况 ...... 55
五、最近两年及一期主要财务指标 ...... 57
六、国泰君安及现任董事、监事、高级管理人员的相关合规性情况 ...... 58
七、国泰君安下属企业情况 ...... 59
第三节被吸收合并方基本情况 ...... 60
一、被吸收合并方概况 ...... 60
二、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 60
三、第一大股东及其一致行动人情况 ...... 61
四、主营业务发展情况 ...... 61
五、最近两年及一期主要财务指标 ...... 63
六、海通证券及现任董事、监事、高级管理人员的相关合规性情况 ...... 64
七、海通证券下属企业情况 ...... 65
第四节募集配套资金的认购方基本情况 ...... 66
一、基本情况 ...... 66
二、产权控制情况 ...... 66
三、主营业务发展情况 ...... 66
四、认购资金来源情况 ...... 66第五节本次交易协议的主要内容 ...... 68
一、《合并协议》的主要内容 ...... 68
二、《股份认购协议》的主要内容 ...... 80
第六节风险因素 ...... 84
一、与本次交易相关的风险 ...... 84
二、与合并后公司相关的风险 ...... 86
三、其他风险 ...... 87
第七节其他重要事项 ...... 88
一、吸收合并双方在最近12个月内购买、出售资产情况 ...... 88
二、吸收合并双方首次披露重组事项日前股票价格波动情况说明 ...... 88
三、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 90
四、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交
所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 91
五、本次交易对公司治理机制的影响 ...... 91
第八节独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见 ...... 92
一、独立董事意见 ...... 92
二、相关证券服务机构意见 ...... 94
第九节全体董事、监事和高级管理人员声明 ...... 97
一、国泰君安全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 97
二、海通证券全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 100
释义在本预案及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 预案、《重组预案》、本预案 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 吸收合并方、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司（A股股票代码：601211.SH；H股股票代码：02611.HK） |
| 被吸收合并方、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司（A股股票代码：600837.SH；H股股票代码：06837.HK） |
| 吸收合并双方、合并双方、双方 | 指 | 国泰君安和海通证券 |
| 本次换股吸收合并、本次吸收合并、本次合并 | 指 | 国泰君安通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券的交易行为 |
| 存续公司 | 指 | 本次吸收合并后的国泰君安。存续公司后续将变更公司名称 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 国泰君安向国资公司发行股份募集配套资金的交易行为 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 国泰君安通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券，并向国资公司发行A股股票募集配套资金的交易行为 |
| 国际集团 | 指 | 上海国际集团有限公司 |
| 国资公司 | 指 | 上海国有资产经营有限公司 |
| 国盛集团 | 指 | 上海国盛（集团）有限公司 |
| 交易均价 | 指 | 若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整 |
| 换股股东、换股对象 | 指 | 于换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体A股、H股股东 |
| 换股 | 指 | 本次吸收合并中，A股换股股东将所持海通证券A股股票按换股比例转换为国泰君安为本次吸收合并所发行的A股股票，H股换股股东将所持海通证券H股股票按换股比例转换为国泰君安为本次吸收合并所发行的H股股票的行为 |
| 换股比例 | 指 | 根据《合并协议》的约定，本次合并中每股海通证券股票能换取国泰君安股票的比例，确定为1:0.62，即海通证券A股股东持有的每1股海通证券A股股票可以换取0.62股国泰君安A股股票，海通证券H股股东持有的每1股海通证券H股股票可以换取0.62股国泰君安H股股票 |
| 国泰君安异议股东 | 指 | 在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权 |
| 实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东 | ||
| 海通证券异议股东 | 指 | 在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东 |
| 收购请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予国泰君安异议股东的权利。申报行使该权利的国泰君安异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分国泰君安A股股票，及/或要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分国泰君安H股股票 |
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予海通证券异议股东的权利。申报行使该权利的海通证券异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海通证券A股股票，及/或要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海通证券H股股票 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 向行使收购请求权的国泰君安异议股东支付现金对价并受让相应国泰君安股票的机构 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 向行使现金选择权的海通证券异议股东支付现金对价并受让相应海通证券股票的机构 |
| 收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的国泰君安A股、H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的国泰君安A股股票和H股股票之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公告 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的海通证券A股、H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的海通证券A股股票和H股股票之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股实施股权登记日 | 指 | 确定有权参加换股的海通证券股东及其所持股份数量之日，该日须为上交所和香港联交所的交易日。换股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公告 |
| A股换股实施日 | 指 | 国泰君安向A股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对价的A股股份登记于A股换股股东名下之日。该日期将由合并双方另行协商确定并公告 |
| H股换股实施日 | 指 | 国泰君安向H股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对价的H股股份登记于H股换股股东名下之日。该日期将由合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股实施日 | 指 | A股换股实施日或H股换股实施日，视情况而定 |
| 交割日 | 指 | A股换股实施日和H股换股实施日中的较晚者（如不在同一 |
| 日），或吸收合并双方另行约定的其他日期。自该日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务 | ||
| 换股吸收合并的定价基准日 | 指 | 吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日 |
| 募集配套资金的定价基准日 | 指 | 国泰君安关于本次募集配套资金的首次董事会决议公告日 |
| 合并协议 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议 |
| 股份认购协议 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司与国资公司之附生效条件的股份认购协议 |
| 过渡期 | 指 | 合并协议签署日至交割日的期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《上交所自律监管指引第6号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》 |
| 香港上市规则 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 香港收购合并守则 | 指 | 香港《公司收购、合并及股份回购守则》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所、香港联合交易所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香港中央结算有限公司（视上下文而定） |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 东方证券 | 指 | 东方证券股份有限公司，系国泰君安独立财务顾问 |
| 中银证券 | 指 | 中银国际证券股份有限公司，系海通证券独立财务顾问 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元 |
| 港元、港币 | 指 | 香港的法定流通货币 |
注：本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）吸收合并方案简要介绍
国泰君安、海通证券将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，通过换股方式实现吸收合并。通过本次吸收合并，国泰君安、海通证券将以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，切实当好直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”，加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资银行迈进，力争在战略能力、专业水平、公司治理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面居于国际前列。
本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
| 交易形式 | 吸收合并 |
| 交易方案简介 | 本次交易的具体实现方式为国泰君安换股吸收合并海通证券，即国泰君安向海通证券的全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券的全体H股换股股东发行H股股票，按照同一换股比例交换该等股东所持有的海通证券A股、H股股票。同时，国泰君安向国资公司发行A股股票募集配套资金不超过人民币100.00亿元。自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。国泰君安因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通、H股股票将申请在香港联交所主板上市流通。 |
| 本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。 | |||
| 吸收合并方 | 公司名称 | 国泰君安证券股份有限公司 | |
| 主营业务 | 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 所属行业 | J67资本市场服务 | ||
| 换股价格（发行价格） | 国泰君安A股股票换股价格和H股股票换股价格分别为13.83元/股和7.73港元/股。 | ||
| 是否设置换股价格调整方案 | ?是?否 | ||
| 定价原则 | 为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内A股与H股股东，实现同股同权，本次交易中，A股和H股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股A股、H股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次交易中，国泰君安、海通证券的A股换股价格按照定价基准日前60个交易日的A股股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定A股及H股换股比例。每1股海通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的A股换股价格/国泰君安的A股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.98元/股、7.89港元/股。根据国泰君安2024年中期利润分配方案，国泰君安拟以分红派息的股权登记日的总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股分配现金红利1.5元（含税）1。经除权除息调整后，国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.83元/股、7.73港元/股。海通证券换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为8.60元/股、3.61港元/股。根据海通证券2024年中期利润分配方案，海通证券拟以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股分配现金红利0.3元（含税）2。经除权除息调整后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为8.57元/股、3.58港元/股。综上，国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票可以换得0.62股 | ||
国泰君安于2024年
月
日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了国泰君安2024年中期利润分配方案；本次分红派息的A股股权登记日为2024年10月18日，H股记录日期为2024年9月18日；截至本预案签署日，本次分配尚未实施完毕。
海通证券于2024年
月
日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了海通证券2024年中期利润分配方案；本次分红派息的A股股权登记日将在权益分派实施公告中明确，H股记录日期为2024年
月
日；截至本预案签署日，本次分配尚未实施完毕。
| 国泰君安H股股票。国泰君安的H股换股价格为定价基准日前60个交易日的H股股票交易均价7.73港元/股，以上述换股比例计算可得海通证券的H股换股价格为4.79港元/股。 | ||||
| 被吸收合并方 | 公司名称 | 海通证券股份有限公司 | ||
| 主营业务 | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
| 所属行业 | J67资本市场服务 | |||
| 换股价格/交易价格 | 海通证券A股股票换股价格和H股股票换股价格分别为8.57元/股和4.79港元/股。 | |||
| 是否设置换股价格调整方案 | ?是?否 | |||
| 定价原则 | 详见“吸收合并方”定价原则 | |||
| 吸收合并方与被吸收合并方之间的关联关系 | 无关联关系 | |||
| 评估或估值情况（如有） | 评估/估值对象 | 吸收合并方 | 被吸收合并方 | |
| 评估/估值方法 | 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。 | |||
| 基准日 | ||||
| 评估/估值结果 | ||||
| 增值率 | ||||
| 吸收合并方异议股东收购请求权价格 | 国泰君安A股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安A股股票最高成交价，即14.86元/股；国泰君安H股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安H股股票最高成交价，即8.54港元/股。 | |||
| 是否设置收购请求权价格调整方案 | ?是?否 | |||
| 被吸收合并方异议股东现金选择权价格 | 海通证券A股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券A股股票最高成交价，即9.28元/股；海通证券H股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券H股股票最高成交价，即4.16港元/股。 | |||
| 是否设置现金选择权价格调整方案 | ?是?否 | |||
| 股份锁定期安排 | 无 | |||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有?无 | |||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有?无 | |||
| 本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求 | ?是□否 | |||
| 吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游 | ?是□否 | |||
| 吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应 | ?是□否 | |||
| 其他需要特别说明的事项 | 无 |
（二）募集配套资金情况简要介绍
、募集资金概况
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 本次募集配套资金总额不超过人民币100.00亿元（含本数），发行A股股份数量不超过626,174,076股（含本数）。本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。 |
| 发行对象 | 发行股份 | 国资公司 |
| 募集配套资金用途 | 本次交易募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充资本金，支持业务发展、补充营运资金、偿还债务及支付本次交易相关并购整合等费用。募集资金的具体用途将在换股吸收合并报告书中予以披露。 | |
2、募集资金具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议决议公告日 | 发行价格 | 15.97元/股 |
| 定价依据 | 本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者：（1）定价基准日前20个交易日国泰君安股票交易均价的80%；（2）截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。根据上述定价原则，在国泰君安2023年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为15.97元/股。 | ||
| 发行数量 | 不超过626,174,076股（含本数） | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是?否 | ||
| 锁定期安排 | 国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。 | ||
二、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
1、本次交易构成国泰君安的重大资产重组根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券2023年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成国泰君安的重大资产重组，具体计算如下：
单位：亿元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 海通证券 | 7,545.87 | 229.53 | 1,632.44 |
| 交易金额 | 976.15 | ||
| 国泰君安 | 9,254.02 | 361.41 | 1,669.69 |
| 海通证券/国泰君安 | 81.54% | 63.51% | 97.77% |
| 交易金额/国泰君安 | 10.55% | - | 58.46% |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。交易金额按照海通证券A股换股价格×A股换股股数+H股换股价格×H股换股股数确定，汇率按照2024年9月5日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算
、本次交易构成海通证券的重大资产重组根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券2023年审计报告情况，本次交易构成海通证券的重大资产重组，具体计算如下：
单位：亿元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 海通证券 | 7,545.87 | 229.53 | 1,632.44 |
| 国泰君安 | 9,254.02 | 361.41 | 1,669.69 |
| 国泰君安/海通证券 | 122.64% | 157.46% | 102.28% |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易前，国泰君安与海通证券不存在关联关系，本次吸收合并不构成国泰君安的关联交易，亦不构成海通证券的关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股股东。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，募集配套资金事项构成国泰君安的关联交易。就上述募集配套资金涉及关联交易事项，国泰君安关联董事回避表决，独立董事专门会议已审议并
发表了审核意见。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。本次交易前
个月内，国泰君安控股股东均为国资公司，实际控制人均为国际集团，未发生过变更。本次交易不会导致国泰君安控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
国泰君安积极服务国家重大战略，着力打造零售、机构及企业三大客户服务体系，全力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章，加强财富管理、投资银行、机构与交易、投资管理及国际业务等五大业务板块能力建设，持续推动“横跨条线、纵贯总分、打通境内外”的协同协作，“以客户为中心”的综合化服务体系日臻完善。截至2024年6月末，国泰君安总资产规模达到8,980.60亿元，在境内共设有
家证券分公司、
家证券营业部、25家期货分公司，并在中国香港、中国澳门、美国、英国、新加坡、越南等地设有境外机构。
海通证券紧抓服务国家战略和实体经济主线，坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，加强资本与投资管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构经纪与销售交易和财富管理等五大能力建设，同时以深化金融供给侧结构性改革为主线，探索“投行—投资—研究”、“机构—资管—财富”联动运作模式，更好服务实体经济和社会财富管理需求。截至2024年
月末，海通证券总资产规模达到7,214.15亿元，在境内共设有29家证券分公司、311家证券营业部、11家期货分公司、34家期货营业部，并在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲全球
大洲
个国家和地区设有分行、子公司或代表处。
本次合并后，存续公司的主营业务将保持不变，在资本实力、客户基础、服务能力和运营管理等多方面显著增强核心竞争力。
1、更强大、更稳固的客户基础本次合并后，存续公司将拥有行业首屈一指的客户规模，在零售、机构和企业客户规模上实现全面领先，借助更强的品牌效应和规模优势持续驱动客户粘性提升和客户规模增长。存续公司的业务网络布局将更为合理，实现在经济发达区域的绝对领先及全国范围内的深度覆盖，有望通过渠道优势进一步扩大客户服务覆盖面、提升获客效率。依托深度互补的牌照等资源禀赋，存续公司综合服务优势将显著提升，从而通过业务的交叉销售与客户深度经营，增强客户粘性、提升单客价值。
、更专业、更综合的服务能力本次合并后，在财富管理业务领域，存续公司将在经纪与两融业务形成显著的领先优势，有望依托更强大的投顾团队和现有业务优势进一步提升资产配置能力，驱动客户资产管理规模的持续稳定增长。在投资银行业务领域，存续公司的科创板业务优势显著扩大，集成电路、生物医药等重点产业优势凸显，有望更好拓展“投行-投资-投研”联动空间，增加客户覆盖、提升各项业务的市场占有率。在机构与交易业务领域，存续公司对公募、私募等重点客户的服务能力全面增强，权益衍生品与FICC业务的牌照互补与能力强化将夯实公司综合服务优势，从而更好提升业务规模与投资回报率。在投资管理业务领域，存续公司公募基金规模大幅跃升，券商资管与私募股权基金管理规模跃居行业前列。更全面的业务资质和更庞大的客户网络将使得公司进一步夯实产品服务优势，加速提升资产管理规模和收入贡献度。
、更集约、更高效的运营管理本次合并后，存续公司资产规模大幅跃升至行业第一，整体结构更为均衡。更大、更均衡的资产负债表将显著增强公司的风险承载力、扩展公司资本运用空间、提升资本使用效率。存续公司的数字科技领先优势将进一步夯实，并有望基于丰富的应用场景和前沿技术创新，更好提升客户服务体验、优化业务模式，引领行业数字科技发展。存续公司也将延续稳健的合规文化，持续强化员工合规风控意识、完善合规风控机制，构建更为完善的合规风控体系。
（二）本次交易对存续公司股权结构的影响
本次交易前，国泰君安总股本为8,903,730,620股，其中A股7,511,903,440股，H股1,391,827,180股。海通证券的总股本为13,064,200,000股，其中A股9,654,631,180股（包含库存股77,074,467股），H股3,409,568,820股，海通证券的上述A股及H股全部参与换股。本次换股吸收合并中，按照换股比例1:0.62计算，国泰君安拟发行的股份数量合计为8,099,804,000股，其中A股5,985,871,332股，H股2,113,932,668股。换股实施后，国泰君安的总股本将增至17,003,534,620股。国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量不变，为2,970,325,457股，占总股本的17.47%。
根据本次交易方案，国泰君安拟同时向国资公司发行A股股票募集配套资金不超过人民币
100.00亿元，发行价格为
15.97元/股。以本次募集配套资金总额上限测算，发行A股股票募集配套资金后，国泰君安的总股本将进一步增至17,629,708,696股。国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量增加至3,596,499,533股，占总股本的
20.40%。
本次交易前后，国泰君安控制权未发生变更，国泰君安控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况如下：
| 股东名称 | 本次换股实施前 | 本次换股实施后（不考虑募集配套资金） | 募集资金发行后（以募集配套资金总额上限测算） | |||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| A股股东合计 | 751,190.34 | 84.37% | 1,349,777.48 | 79.38% | 1,412,394.88 | 80.11% |
| 国际集团及其一致行动人 | 269,432.55 | 30.26% | 269,432.55 | 15.85% | 332,049.95 | 18.83% |
| 其中：国资公司 | 190,096.37 | 21.35% | 190,096.37 | 11.18% | 252,713.78 | 14.33% |
| 国际集团 | 68,221.58 | 7.66% | 68,221.58 | 4.01% | 68,221.58 | 3.87% |
| 上海上国投资产管理有限公司 | 7,548.23 | 0.85% | 7,548.23 | 0.44% | 7,548.23 | 0.43% |
| 上海国际集团资产管理有限公司 | 3,473.22 | 0.39% | 3,473.22 | 0.20% | 3,473.22 | 0.20% |
| 上海国际集团资产经营有限公司 | 93.15 | 0.01% | 93.15 | 0.01% | 93.15 | 0.01% |
| H股股东合计 | 139,182.72 | 15.63% | 350,575.98 | 20.62% | 350,575.98 | 19.89% |
| 国际集团及其一致行动人 | 27,600.00 | 3.10% | 27,600.00 | 1.62% | 27,600.00 | 1.57% |
| 其中：国资公司 | 15,200.00 | 1.71% | 15,200.00 | 0.89% | 15,200.00 | 0.86% |
| 国际集团 | 12,400.00 | 1.39% | 12,400.00 | 0.73% | 12,400.00 | 0.70% |
| 国际集团及其一致行动人小计 | 297,032.55 | 33.36% | 297,032.55 | 17.47% | 359,649.95 | 20.40% |
| 总计 | 890,373.06 | 100.00% | 1,700,353.46 | 100.00% | 1,762,970.87 | 100.00% |
注：本次换股吸收合并前的股权结构为国泰君安截至本预案签署日情况。
（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，存续公司的业务规模、经营能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后存续公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，吸收合并双方将在相关工作完成后，在换股吸收合并报告书中就本次交易对存续公司财务指标的影响详细测算并披露。
（四）本次交易不会导致存续公司不具备A股股票上市条件
本次交易完成后，国泰君安股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的10%，不会导致国泰君安不符合A股股票上市条件。
四、债权人利益保护机制
国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议、第六届监事会第六次临时会议审议通过；
2、本次交易已经海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）、第八
届监事会第八次会议（临时会议）审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
、本次交易尚需国泰君安和海通证券再次召开董事会进行审议；
2、本次交易尚需国泰君安股东大会审议通过；
、本次交易尚需海通证券股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会分别审议通过；
4、本次交易尚需取得上海市国资委的批准；
、本次交易尚需香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准；
6、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册；
7、本次交易尚需获得必要的境内外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划
（一）国泰君安控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及国泰君安董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
国泰君安实际控制人国际集团、控股股东国资公司及其一致行动人已原则同意本次交易，并出具了至本次交易实施完毕前不减持国泰君安股份的承诺。
国泰君安全体董事、监事、高级管理人员出具了至本次交易完成前不减持国泰君安股份的承诺。
（二）海通证券第一大股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及海通证券董事、监事、高级管理人员的股份减持计划海通证券第一大股东国盛集团及其一致行动人已原则同意本次交易，并出具了至本次交易实施完毕前不减持海通证券股份的承诺。海通证券全体董事、监事、高级管理人员出具了至本次交易完成前不减持海通证券股份的承诺。
七、中小股东权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，合并双方在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行信息披露义务
国泰君安、海通证券已按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关审批程序
吸收合并双方均已聘请独立财务顾问对本次交易预案进行核查，并已分别出具独立财务顾问核查意见。针对本次交易，吸收合并双方均严格按照相关规定履行法定决策程序、披露义务。
（三）网络投票安排
国泰君安、海通证券将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号—规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，除现场投票外，A股股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
国泰君安、海通证券将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次募集配套资金构成国泰君安的关联交易，国泰君安在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案；国泰君安在召开股东大会审议相关事项时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于本次交易相关的审计等工作尚未完成，吸收合并双方将在审计等工作完成后，结合吸收合并双方的经营情况及备考财务数据，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在换股吸收合并报告书中予以披露。
（七）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护国泰君安股东和海通证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权。
八、独立财务顾问的保荐承销资格
国泰君安聘请东方证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问。东方证券和中银证券均经中国证监会批准依法设立，均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计等工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过会计师事务所审计。
本预案披露后，国泰君安、海通证券将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
在本次交易相关工作完成后，国泰君安、海通证券将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。同时，还存在因国泰君安、海通证券股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。吸收合并双方将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易相关议案已经国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议、海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）审议通过。截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准、核准、注册或同意（详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”）。本次交易能否取得相关批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护国泰君安股东和海通证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，国泰君安、海通证券的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
若国泰君安异议股东申报行使收购请求权时国泰君安股价高于收购请求权价格，海通证券异议股东申报行使现金选择权时国泰君安股价与换股比例的乘积高于现金选择权价格，则国泰君安、海通证券的异议股东申报行权将可能使其利
益受损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权后不再持有国泰君安、海通证券股票，如相关股票价格上涨，异议股东将丧失未来公司股票价格上涨带来的获利机会。
（四）强制换股的风险
本次交易尚需国泰君安的股东大会及海通证券股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会分别审议通过。相关决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通证券股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券股票，将按照换股比例转换为国泰君安因本次换股吸收合并发行的股票。
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的海通证券股份，该等股份在换股时一律转换成国泰君安股份，原在海通证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的国泰君安股份上继续有效。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对合并后公司短期的财务状况可能造成一定影响。
（六）资产交割的风险
自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，海通证券将终止
上市并注销法人资格。若海通证券的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割完成时间存在一定不确定性。
（七）审计、估值等工作尚未完成的风险截至本预案签署日，本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据未经审计，请投资者审慎使用。
在本次交易相关工作完成后，国泰君安、海通证券将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项并编制换股吸收合并报告书，并履行相应的股东大会审议程序。
二、与合并后公司相关的风险
（一）宏观经济和资本市场的周期波动风险
证券公司的经营状况与宏观经济紧密相关。近年来世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，保护主义、单边主义上升，外部环境的不利影响持续加大，对资本市场的稳定带来重大挑战，加剧了资本市场的不确定性，可能对证券行业产生冲击，进而对公司业务产生不利影响。市场环境剧烈变化造成的资产价格波动可能对投资业务造成较大影响，投资者信心不足可能对财富管理类业务产生较大影响等。
（二）整合风险
本次交易完成后，合并后公司将整合双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，吸收合并双方将在资产、业务、人员、组织架构等方面进行整合，合并后公司可能面临一定的整合风险。
（三）合规风险
本次交易完成后，合并后公司开展业务的领域和地域都将扩大，若合并后公司经营管理或员工执业行为违反法律法规或相关监管部门的规定导致合并后公司受到法律制裁、被采取监管措施等，可能导致合并后公司的经营能力或财产、
声誉遭受损失。
（四）管理运营风险本次交易完成后，合并后公司的资产规模、业务领域、员工人数、经营地域等均明显扩大，对公司的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，合并后公司可能面临管理效率、人才结构短期内无法满足更高要求而产生管理运营风险。
三、其他风险
股票市场价格波动不仅取决于自身的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。同时，考虑到本次交易相关工作尚需一定时间方能完成，在此期间，合并双方公司股票价格可能因上述因素而波动。
此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、加快建设“金融强国”，打造“强大的金融机构”当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业的关键时期，新动能新优势加快培育、高质量发展扎实推进，资本市场紧紧围绕推进中国式现代化持续深化改革，在促进资源优化配置、推动经济快速发展和社会长期稳定、支持科技创新等方面发挥了重要作用。
2023年
月，中央金融工作会议从顶层设计角度强调资本市场的重要性，提出加快建设“金融强国”的奋斗目标，强调要“坚定不移走中国特色金融发展之路”。“金融强国”应当具备一系列关键核心金融要素，其中之一就是拥有“强大的金融机构”。强大的金融机构不仅是推动经济社会高质量发展的基石和支撑力量，也是维护金融稳定和提升国家综合实力的重要载体。通过打造强大的金融机构，可有效提升全球资源配置权、金融市场定价权、国际金融治理权、金融理论话语权，服务构建高水平开放型经济新体制，以金融高质量发展服务中国式现代化。
2、上海国际金融中心建设蹄疾步稳，正迈向能级提升的新阶段2009年，国务院发布《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，将上海国际金融中心建设上升为国家战略。2023年中央金融工作会议提出要“增强上海国际金融中心的竞争力和影响力”。2024年，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，要求“加快建设上海国际金融中心”。经过多年不懈努力，上海国际金融中心建设取得了重大进展，基本建成了与我国经济实力以及人民币国际地位相适应的国际金融中心；金融市场发展格局日益完善，金融中心核心功能不断增强；金融改革开放深入推进，有力支持实体经济发展；金融开放枢纽门户地位更加凸显，国际联通交流持续扩大；金融营商环
境不断优化，金融中心城市影响力明显提升。当前上海正持续完善金融市场体系、产品体系、机构体系和基础设施体系，通过头部券商合并重组打造国际一流投资银行，将有效助力国际金融中心建设迈向能级提升的新阶段。
、政策支持大型金融机构做优做强，行业迎来历史性发展机遇中央金融工作会议提出，要“培育一流投资银行和投资机构”“支持国有大型金融机构做优做强”。2024年
月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，提出到2035年形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构。2024年
月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出推动证券基金机构高质量发展，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出“支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行”。
中国资本市场拥有全球规模最大、交易最活跃的投资者群体，市场潜力巨大、发展空间广阔。行业头部机构通过并购重组做优做强，将推动重塑行业竞争格局，形成满足投资者需求的多样化金融产品和服务体系，健全投资和融资相协调的资本市场功能，更好落实科技、绿色、普惠、养老、数字金融等“五篇大文章”的战略布局，把握历史性发展机遇。
（二）本次交易的目的
、强强联合，把握时代机遇，加快建设一流投资银行
国泰君安、海通证券均为大型综合性金融机构，在资本规模、盈利水平、综合实力等方面已经达到行业领先，在推动金融改革开放、金融服务实体经济等方面发挥着重要作用，是“金融强国”建设的积极参与者。
本次合并将实现强强联合。合并后公司立足上海开放程度高、经济活力强、产业资源丰富、科技创新实力雄厚等良好基础，用好一流的金融基础设施和人才资源，同时也将充分依托行业领先优势，积极把握政策机遇，优化金融供给，更
好发挥直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”功能，加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资银行迈进，为资本市场、证券行业创新发展注入强劲动力。
、优势互补，增强核心功能，构建全面领先的核心竞争力本次合并将推动两家公司实现优势互补。合并后公司可充分利用双方客户、资产、牌照、人才、品牌与股东资源的各自优势，进一步聚焦主业、发挥规模优势、协同效应，建立起更为均衡的业务板块，在行业变革中抢占市场先机、提升市场份额、巩固优势主导地位，构建全面领先的核心竞争力。
此外，合并后公司将融合国泰君安及海通证券各自在数字科技、合规风控等方面的能力及经验，将拥有更专业领先的核心技术，更集约高效的运营机制，更健全完善的合规与风险管理机制，创新能力和抗风险能力得以全面提升，助力公司提质增效、筑牢安全底线。
、优化布局，对标世界一流，积极参与全球竞争和资源配置
合并后公司将健全完善国际化布局，构建涵盖上海、香港、澳门、新加坡、纽约、伦敦、东京、孟买等全球主要资本市场在内的金融服务网络，覆盖包括北美、欧洲在内的发达市场，以及包括亚洲、拉美在内的新兴市场。
合并后公司将全面提高跨境金融及全球综合金融服务能力，加强境内外业务联动，整合贯通国内国际两个市场、两种资源，更好代表中国金融行业在世界金融舞台参与全球竞争和资源配置，为全球零售、企业、机构客户提供更高质量的财富管理、投资管理和跨境融资服务，力争成为满足客户跨境金融及全球资产配置需求的国际一流投资银行。
二、换股吸收合并具体方案
（一）换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。
（二）合并方式
本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海
通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
（三）换股发行股份的种类及面值
本次吸收合并国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元；向海通证券全体H股换股股东发行的股份种类为境外上市外资股（H股），每股面值为
1.00元。
（四）换股对象及换股实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通证券A股、H股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券A股、H股股票，将分别按照换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的A股股票、H股股票。
双方董事会将在本次交易履行中国证监会注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。
（五）换股价格及换股比例
为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内A股与H股股东，实现同股同权，本次交易中，A股和H股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股A股、H股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事
会决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次交易中，国泰君安、海通证券的A股换股价格按照定价基准日前60个交易日的A股股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定A股及H股换股比例。每
股海通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的A股换股价格/国泰君安的A股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.98元/股、7.89港元/股。根据国泰君安2024年中期利润分配方案，国泰君安拟以分红派息的股权登记日的总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每
股分配现金红利
1.5
元（含税）
。经除权除息调整后，国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.83元/股、7.73港元/股。
海通证券换股吸收合并的定价基准日前
个交易日的A股及H股股票交易均价分别为8.60元/股、3.61港元/股。根据海通证券2024年中期利润分配方案，海通证券拟以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股分配现金红利
0.3
元（含税）
。经除权除息调整后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为8.57元/股、3.58港元/股。
综上，国泰君安的A股换股价格为
13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股股票可以换得
0.62股国泰君安A股股票、每
股海通证券H股股票可以换得0.62股国泰君安H股股票。国泰君安的H股换股价格为定价基准日前60个交易日的H股股票交易均价7.73港元/股，以上述换股比例计算可得海通证券的H股换股价格为
4.79港元/股。
（六）换股发行股份的数量
国泰君安于2024年
月
日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了国泰君安2024年中期利润分配方案；本次分红派息的A股股权登记日为2024年10月18日，H股记录日期为2024年9月18日；截至本预案签署日，本次分配尚未实施完毕。
海通证券于2024年
月
日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了海通证券2024年中期利润分配方案；本次分红派息的A股股权登记日将在权益分派实施公告中明确，H股记录日期为2024年
月
日；截至本预案签署日，本次分配尚未实施完毕。
截至本预案签署日，国泰君安的总股本为8,903,730,620股，其中A股7,511,903,440股，H股1,391,827,180股。海通证券的总股本为13,064,200,000股，其中A股9,654,631,180股（包含库存股77,074,467股），H股3,409,568,820股；海通证券的上述A股及H股全部参与换股。以本次换股比例计算，国泰君安为本次换股吸收合并发行的A股股份数量为5,985,871,332股，H股股份数量为2,113,932,668股。海通证券换股股东取得的国泰君安股票应当为整数，如其所持有的海通证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（七）换股发行股份的上市地点
国泰君安为本次吸收合并发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通；为本次吸收合并发行的H股股票将申请在香港联交所主板上市流通。
（八）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的海通证券股份，该等股份在换股时一律转换成国泰君安股份，原在海通证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的国泰君安股份上继续有效。
海通证券库存股在本次吸收合并换股时一律转换成国泰君安库存股。根据海通证券公开披露的回购报告书，海通证券库存股在海通证券披露回购结果暨股份变动公告之日起的12个月后可采用集中竞价交易方式出售，若未能在披露回购结果暨股份变动公告之日起的3年内出售完毕，未实施出售部分股份将履行相关程序后予以注销。本次吸收合并完成后，存续公司将履行相应决策程序，决定该等转换而来的存续公司库存股的具体处理方式。
（九）国泰君安异议股东的利益保护机制
为保护国泰君安股东利益，本次合并将赋予符合条件的国泰君安异议股东收
购请求权。
、国泰君安异议股东国泰君安异议股东指在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东。
、收购请求权价格国泰君安A股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前
个交易日内的国泰君安A股股票最高成交价，即14.86元/股；国泰君安H股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安H股股票最高成交价，即
8.54港元/股。
3、收购请求权的提供方本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向国泰君安A股、H股异议股东提供收购请求权。国泰君安异议股东不得再向国泰君安或其他同意本次吸收合并的国泰君安股东主张收购请求权。
4、收购请求权的行使在本次合并获得中国证监会注册后，国泰君安将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的国泰君安异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的国泰君安异议股东，可就其有效申报的每
股国泰君安股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让国泰君安异议股东行使收购请求权相关的国泰君安股份，并相应支付现金对价。
登记在册的国泰君安异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议
案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（
）自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；（
）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的国泰君安异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（
）存在权利限制的国泰君安股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向国泰君安承诺放弃国泰君安异议股东收购请求权的股份；（
）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。已提交国泰君安股票作为融资融券交易担保物的国泰君安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将国泰君安股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的国泰君安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的国泰君安异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，国泰君安异议股东不能行使该等收购请求权，国泰君安异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由国泰君安与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（十）海通证券异议股东的利益保护机制
为保护海通证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的海通证券异议股东现金选择权。
、海通证券异议股东
海通证券异议股东指在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东。
2、现金选择权价格
海通证券A股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前
个交易日内的海通证券A股股票最高成交价，即9.28元/股；海通证券H股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前
个交易日内的海通证券H股股票最高成交价，即4.16港元/股。
、现金选择权的提供方本次吸收合并将安排现金选择权提供方，向海通证券A股、H股异议股东提供现金选择权。海通证券异议股东不得再向海通证券或其他同意本次吸收合并的海通证券股东主张现金选择权。
4、现金选择权的行使在本次合并获得中国证监会注册后，海通证券将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的海通证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的海通证券异议股东，可就其有效申报的每1股海通证券股份，
在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让海通证券异议股东行使现金选择权相关的海通证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的海通证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的海通证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（
）自海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；（
）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的海通证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（
）存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向海通证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
已提交海通证券股票作为融资融券交易担保物的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将海通证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的海通证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，海通证券异议股东不能行使该等现金选择权，海通证券异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由海通证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（十一）本次交易涉及的债权债务处置
国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。
（十二）资产交割
自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。
（十三）员工安置
自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次吸收合并涉及的员工安置方案。
（十四）过渡期安排
除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
在过渡期内，除本次吸收合并双方已达成同意的事项（包括国泰君安股权激励等可能涉及的股本变动）及经双方事先一致书面同意外，双方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。
在过渡期内，双方（包括各自的控股子公司）发生以下事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：
（1）非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；
（2）非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；
（
）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
（4）非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；
（5）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构成重大不利影响；
（
）在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整；
（7）其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。国泰君安、海通证券中的每一方应尽其各自合理的最大努力，应对方要求完成和签署为履行本次合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。
（十五）滚存未分配利润安排除双方已宣告的2024年度中期利润分配外，在交割日之前，吸收合并双方均暂缓进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项。吸收合并双方截至交割日的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。
三、募集配套资金安排
（一）募集配套资金金额本次募集配套资金总额预计不超过人民币
100.00亿元，不超过本次吸收合并交易金额的100%。
（二）发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者：
（1）定价基准日前20个交易日国泰君安股票交易均价的80%；
（
）截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。
根据上述定价原则，在国泰君安2023年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为15.97元/股。
（四）发行对象及认购方式
国资公司将以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。
（五）发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过
100.00亿元。本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过发行前国泰君安总股本的30%。根据发行股份价格
15.97元/股计算，发行A股股份数量不超过626,174,076股（含本数）。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的A股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流通。
（七）锁定期
国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。
（八）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充资本金，支持业务发展、补充营运资金、偿还债务及支付本次交易相关并购整合等费用。募集资金的具体用途将在换股吸收合并报告书中予以披露。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（九）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成吸收合并双方重大资产重组
1、本次交易构成国泰君安的重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券2023年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成国泰君安的重大资产重组，具体计算如下：
单位：亿元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 海通证券 | 7,545.87 | 229.53 | 1,632.44 |
| 交易金额 | 976.15 | ||
| 国泰君安 | 9,254.02 | 361.41 | 1,669.69 |
| 海通证券/国泰君安 | 81.54% | 63.51% | 97.77% |
| 交易金额/国泰君安 | 10.55% | - | 58.46% |
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。交易金额按照海通证券A股换股价格×A股换股股数+H股换股价格×H股换股股数确定，汇率按照2024年9月5日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算
、本次交易构成海通证券的重大资产重组根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券2023年审计报告情况，本次交易构成海通证券的重大资产重组，具体计算如下：
单位：亿元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 海通证券 | 7,545.87 | 229.53 | 1,632.44 |
| 国泰君安 | 9,254.02 | 361.41 | 1,669.69 |
| 国泰君安/海通证券 | 122.64% | 157.46% | 102.28% |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易前，国泰君安与海通证券不存在关联关系，本次吸收合并不构成国泰君安的关联交易，亦不构成海通证券的关联交易。本次募集配套资金的发行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股股东。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，募集配套资金事项构成国泰君安的关联交易。就上述募集配套资金涉及关联交易事项，国泰君安关联董事回避表决，独立董事专门会议已审议并发表了审核意见。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。
本次交易前36个月内，国泰君安控股股东均为国资公司，实际控制人均为国际集团，未发生过变更。本次交易不会导致国泰君安控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
、本次交易已经国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议、第六届监事会第六次临时会议审议通过；
、本次交易已经海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）、第八届监事会第八次会议（临时会议）审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
、本次交易尚需国泰君安和海通证券再次召开董事会进行审议；
2、本次交易尚需国泰君安股东大会审议通过；
、本次交易尚需海通证券股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会分别审议通过；
4、本次交易尚需取得上海市国资委的批准；
、本次交易尚需香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准；
6、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册；
7、本次交易尚需获得必要的境内外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）国泰君安及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 国泰君安 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于不存在不得向特定对象发行股份情形的承诺函 | 截至本承诺出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 关于守法及重大诉讼仲裁情况的说明 | 截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本公司最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚；本公司不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司 | 截至本说明出具日，公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证 |
| 重大资产重组情形的说明 | 券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任且相关裁判生效的情况。公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。因此，公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 国泰君安董事、监事及高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在国泰君安拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；国泰君安董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给国泰君安或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1、承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的国泰君安股份（如有）。2、若国泰君安自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归国泰君安所有，并承担相应的法律责任。 | |
| 关于守法及重大诉讼仲裁情况的说明 | 截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；承诺人最近三年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；承诺人最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；承诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司 | 截至本说明出具日，承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国 |
| 重大资产重组情形的说明 | 证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任且相关裁判生效的情况。承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。因此，承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（二）国泰君安控股股东及一致行动人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 国资公司 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在国泰君安拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；国泰君安董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给国泰君安或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 1、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因国泰君安送股、转增股本等原因而增加的国泰君安股份，亦按照前述安排予以锁定。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在国泰君安拥有权益的股份。3、若本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的意 |
| 见进行相应调整。 | |
| 关于认购配套募集资金发行股份的承诺函 | 1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。2、本公司参与认购的资金均为自有资金，不存在以委托资金等非自有资金入股的情形，不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用国泰君安及其关联方（本公司及本公司一致行动人除外）资金的情形，不存在国泰君安及其主要股东（本公司及本公司一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。3、如出现因违反本承诺函项下承诺而给国泰君安或其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次交易完成后，本公司作为国泰君安的控股股东将按照法律、法规及国泰君安公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东身份影响国泰君安的独立性，保持国泰君安在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证国泰君安资产独立完整1、保证国泰君安与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，国泰君安具有独立完整的资产。2、保证国泰君安的住所独立于本公司。3、保证国泰君安不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业以任何方式违法违规占用的情形。4、保证不以国泰君安的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。（二）保证国泰君安人员独立1、本公司保证国泰君安的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。2、本公司承诺与国泰君安保持人员独立，本公司与国泰君安的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，国泰君安的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。3、本公司不非法干预国泰君安董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（三）保证国泰君安的财务独立1、保证支持国泰君安具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证支持国泰君安建设规范、独立的财务会计制度。3、保证支持国泰君安独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。4、保证国泰君安的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。5、保证支持国泰君安能够独立作出财务决策，本公司不非法干预国泰君安的资金使用。6、保证支持国泰君安依法独立纳税。（四）保证国泰君安业务独立1、本公司承诺与本次交易完成后的国泰君安保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。2、保证支持国泰君安拥有独立开展经营活动的资产、人员、 |
| 资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。3、保证本公司除行使法定权利之外，不对国泰君安的业务活动进行非法干预。（五）保证国泰君安机构独立1、保证支持国泰君安拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证国泰君安办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证国泰君安董事会、监事会以及各职能部门独立运作、不存在与本公司职能部门之间的从属关系。本承诺于本公司作为国泰君安控股股东期间持续有效。 | ||
| 关于规范关联交易相关事项的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与国泰君安及其下属公司之间的交易。2、对于本公司有合理原因而发生的交易以及其他持续经营与国泰君安及其下属公司所发生的必要的交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国泰君安公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定配合国泰君安履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过交易损害国泰君安及其他股东的合法权益。3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与国泰君安及其下属公司进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害国泰君安及国泰君安其他股东合法权益的行为。4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及国泰君安公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的交易进行表决时，履行所涉及的关联交易回避表决义务。本公司承诺杜绝一切非法占用国泰君安的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国泰君安违规向本公司提供任何形式的担保。5、本公司有关规范交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（国泰君安及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内督促本公司控制的其他企业履行规范与国泰君安之间已经存在或可能发生的交易的义务。6、本承诺于本公司作为国泰君安控股股东期间持续有效。如因本公司未履行本承诺而给国泰君安造成损失的，本公司将依法承担责任。 | |
| 国资公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在国泰君安拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 |
| 面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；国泰君安董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给国泰君安或相关投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 国资公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内，承诺人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具日，公司及公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判的情况。公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。因此，公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在其他依据法律法规不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 国际集团 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之 |
| 前，本公司承诺将暂停转让在国泰君安拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；国泰君安董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给国泰君安或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次交易完成后，本公司作为国泰君安的实际控制人将按照法律、法规及国泰君安公司章程依法行使股东权利，不利用本公司实际控制人身份影响国泰君安的独立性，保持国泰君安在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证国泰君安资产独立完整1、保证国泰君安与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，国泰君安具有独立完整的资产。2、保证国泰君安的住所独立于本公司。3、保证国泰君安不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业以任何方式违法违规占用的情形。4、保证不以国泰君安的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。（二）保证国泰君安人员独立1、本公司保证国泰君安的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。2、本公司承诺与国泰君安保持人员独立，本公司与国泰君安的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，国泰君安的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。3、本公司不非法干预国泰君安董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（三）保证国泰君安的财务独立1、保证支持国泰君安具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证支持国泰君安建设规范、独立的财务会计制度。3、保证支持国泰君安独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。4、保证国泰君安的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。5、保证国泰君安能够独立作出财务决策，本公司不干预国泰君安的资金使用。6、保证支持国泰君安依法独立纳税。（四）保证国泰君安业务独立1、本公司承诺与本次交易完成后的国泰君安保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。 |
| 2、保证支持国泰君安拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。3、保证本公司除行使法定权利之外，不对国泰君安的业务活动进行干预。（五）保证国泰君安机构独立1、保证支持国泰君安拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证国泰君安办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证国泰君安董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。本承诺于本公司作为国泰君安实际控制人期间持续有效。 | ||
| 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与国泰君安及其下属公司之间的关联交易。2、对于本公司有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与国泰君安及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国泰君安公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害国泰君安及其他股东的合法权益。3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与国泰君安及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害国泰君安及国泰君安其他股东合法权益的行为。4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及国泰君安公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用国泰君安的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国泰君安违规向本公司提供任何形式的担保。5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（国泰君安及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内督促本公司控制的其他企业履行规范与国泰君安之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。6、本承诺于本公司作为国泰君安实际控制人期间持续有效。如因本公司未履行本承诺而给国泰君安造成损失的，本公司将依法承担责任。 | |
| 国际集团董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在国泰君安拥有权益的股份（如 |
| 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；国泰君安董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给国泰君安或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 国际集团及其董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内，承诺人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具日，公司及公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判的情况。公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。因此，公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在其他依据法律法规不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 国际集团、国资公司、上海上国投资产管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集 | 关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的承诺函 | 1、本公司原则同意本次交易；2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司将不以任何方式减持所持有的国泰君安股份，亦无任何减持国泰君安股份的计划；3、如出现因违反上述承诺而给国泰君安或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
（三）海通证券及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
团资产经营有限公司承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 海通证券 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于守法及重大诉讼仲裁情况的说明 | 1、截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；本公司最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚。2、截至本说明出具之日，本公司不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具之日，公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任且相关裁判生效的情况。公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。因此，公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 海通证券董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚 |
| 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在海通证券拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海通证券董事会，由海通证券董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海通证券董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；海通证券董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给海通证券或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1、承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的海通证券股份（如有）。2、若海通证券自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归海通证券所有，并承担相应的法律责任。 |
| 关于守法情况的说明 | 1、截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。2、截至本说明出具之日，承诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具日，承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任且相关裁判生效的情况。承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。因此，承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（四）海通证券第一大股东及一致行动人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 国盛集团 | 股份减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司将不以任何方式减持所持有的海通证券股份，亦无任何减持海通证券股份的计划；2、如出现因违反上述承诺而给海通证券或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 上海国盛集团资产有限公司 | 股份减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司将不以任何方式减持所持有的海通证券股份，亦无任何减持海通证券股份的计划；2、如出现因违反上述承诺而给海通证券或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
第二节吸收合并方基本情况
一、吸收合并方概况
| 公司名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 公司英文名称 | GuotaiJunanSecuritiesCo.,Ltd. |
| 股票简称 | 国泰君安（A股、H股） |
| 证券代码 | 601211.SH、02611.HK |
| 上市交易所 | 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司 |
| 成立日期 | 1999年8月18日 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 注册地址的邮政编码 | 200120 |
| 通讯地址 | 上海市静安区南京西路768号 |
| 通讯地址的邮政编码 | 200041 |
| 注册资本 | 人民币890,373.0620万元 |
| 法定代表人 | 朱健 |
| 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
| 联系电话 | 021-38676798 |
| 传真 | 021-38670798 |
| 电子信箱 | dshbgs@gtjas.com |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，国泰君安控股股东为国资公司，实际控制人为国际集团，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
（二）最近三年重大资产重组情况
国泰君安最近三年未发生重大资产重组事项。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系截至本预案签署日，国泰君安的股权控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，国资公司持有国泰君安23.06%的股权，为国泰君安的控股股东，国际集团合计控制国泰君安33.36%的股权，为国泰君安的实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、国泰君安控股股东基本情况
截至本预案签署日，国泰君安的控股股东为国资公司，其基本信息如下：
| 公司名称 | 上海国有资产经营有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000631604599A |
| 成立日期 | 1999年9月24日 |
| 注册资本 | 550,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 管蔚 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区南丹路1号1幢 |
| 通讯地址 | 上海市徐汇区南丹路1号1幢 |
| 邮政编码 | 200030 |
| 经营范围 | 实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、 |
2、国泰君安实际控制人基本情况截至本预案签署日，国泰君安的实际控制人为国际集团，国际集团基本情况如下：
债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】公司名称
| 公司名称 | 上海国际集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000631757739E |
| 成立日期 | 2000年4月20日 |
| 注册资本 | 3,000,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 俞北华 |
| 注册地址 | 上海市静安区威海路511号 |
| 通讯地址 | 上海市静安区威海路511号 |
| 邮政编码 | 200041 |
| 经营范围 | 以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（三）本次交易对股权控制结构的影响
本次交易前
个月内，国泰君安控股股东均为国资公司，实际控制人均为国际集团，未发生过变更。本次交易不会导致国泰君安控制权发生变更。
四、主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
国泰君安以客户需求为驱动，打造了零售、机构及企业客户服务体系，形成包括财富管理业务、投资银行业务、机构与交易业务、投资管理业务和国际业务在内的业务板块。根据定期报告披露数据，国泰君安2021年、2022年、2023年和2024年1-6月各主要业务板块营业收入情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 机构与交易 | 71.50 | 41.89% | 149.30 | 41.31% | 155.72 | 43.90% | 202.58 | 47.31% |
| 财富管理 | 46.98 | 27.52% | 97.55 | 26.99% | 113.54 | 32.01% | 137.15 | 32.03% |
| 投资管理 | 21.26 | 12.45% | 47.47 | 13.14% | 23.87 | 6.73% | 21.62 | 5.05% |
| 投资银行 | 10.62 | 6.22% | 35.18 | 9.73% | 40.72 | 11.48% | 36.16 | 8.45% |
| 国际业务 | 13.96 | 8.18% | 21.63 | 5.99% | 13.96 | 3.94% | 25.79 | 6.02% |
| 其他 | 6.38 | 3.74% | 10.28 | 2.84% | 6.90 | 1.94% | 4.87 | 1.14% |
| 合计 | 170.70 | 100.00% | 361.41 | 100.00% | 354.71 | 100.00% | 428.17 | 100.00% |
以业务分部进行分类，国泰君安营业收入主要来自机构与交易业务分部、财富管理业务分部、投资管理业务分部、投资银行业务分部以及国际业务分部。其中，2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，机构与交易业务分部实现收入占营业收入的比重分别为
47.31%、
43.90%、
41.31%和
41.89%，财富管理业务分部实现收入占营业收入的比重分别为32.03%、32.01%、26.99%和27.52%，上述业务是国泰君安收入的主要贡献来源。
综上，最近三年国泰君安主营业务未发生重大变化。
（二）核心竞争力
在长期的发展历程中，国泰君安逐步形成综合服务平台、领先数字科技、稳健合规文化三大核心竞争优势，对国泰君安的长期持续稳健发展发挥了不可替代的支柱性作用。
、综合服务平台
国泰君安牌照齐备、业务全面、布局全国、辐射海外，主营业务均居行业前列，综合服务能力强。自合并设立以来，国泰君安始终坚持综合服务理念、为客户提供综合化服务，近年来竞争能级持续跃升、经营业绩保持领先、行业地位不断巩固。国泰君安深入推进综合化服务，统筹设立零售、机构及企业三大客户协同发展委员会和跨境业务协同发展委员会，优化完善协同展业的配套保障机制，明确打造“综合服务平台”的目标、方法和任务，推动“横跨条线、纵贯总分、打通境内外”的协同协作，总分子之间、各业务条线之间协同协作更加紧密，综合金融服务平台优势日益凸显。
、领先数字科技
国泰君安高度重视对科技的战略性投入，持续推进自主金融科技创新，是金融科技在证券行业应用的先行者，信息技术投入始终位居行业前列。近年来，国泰君安在业内首次创造性地提出打造“SMART投行”的全面数字化转型愿景及
“开放证券”生态化发展理念，先后启动集团经营管理驾驶舱、跨界金融科技实验室、新一代信创分布式核心交易系统等项目建设，引领行业数字科技发展。稳步推进道合销售通、多空收益互换系统、券源通以及投行数智平台等重点项目建设，持续优化以君弘APP为核心的数字化财富管理平台和以道合APP为核心的机构、企业客户综合服务平台，正式发布“灵犀布道”“国芯证道”大模型及应用成果，数字科技的持续投入对增强客户体验、推动业务发展、提升管理能力的支撑作用日益显现。至今累计获得省部级以上科技奖34项，获奖等级、数量均居行业首位。
、稳健合规文化国泰君安坚信风险管理是证券公司的首要核心竞争力。自成立以来，国泰君安坚守稳健合规的经营价值观、坚持稳健合规的企业文化，建立了全面有效的风险管理和内部控制体系，通过完善的风险管理制度、科学的风险管理模式和方法、先进的风险管理手段准确识别和有效管理风险，推动了公司长期持续全面发展。近年来，国泰君安进一步优化风控合规机制，加强风险数据采集与治理，强化重点部位风险管控，完善问责制度体系，合规风控能力持续提升。迄今，国泰君安连续17年获评中国证监会A类AA级分类评价，连续4年获得行业文化建设实践评估最高评级。
五、最近两年及一期主要财务指标
国泰君安2022年度及2023年度财务数据已经审计；2024年1-6月财务数据未经审计。根据最近两年审计报告及2024年半年度财务报表，国泰君安最近两年及一期主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：亿元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 8,980.60 | 9,254.02 | 8,607.08 |
| 负债总额 | 7,232.48 | 7,520.24 | 6,968.62 |
| 所有者权益 | 1,748.12 | 1,733.78 | 1,638.45 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,680.96 | 1,669.69 | 1,577.18 |
| 每股净资产（元） | 16.64 | 16.51 | 16.03 |
| 资产负债率（%） | 74.79 | 76.77 | 75.36 |
（二）合并利润表主要数据
单位：亿元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 170.70 | 361.41 | 354.71 |
| 营业总支出 | 105.70 | 239.64 | 211.88 |
| 利润总额 | 65.19 | 121.48 | 141.40 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 50.16 | 93.74 | 115.09 |
| 基本每股收益（元） | 0.52 | 0.98 | 1.25 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.47 | 0.91 | 1.02 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：亿元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7.89 | 72.04 | 507.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 47.46 | -262.60 | -115.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -58.88 | 59.43 | -346.35 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -17.94 | -128.17 | 63.63 |
六、国泰君安及现任董事、监事、高级管理人员的相关合规性情况
（一）国泰君安及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本预案签署日，根据国泰君安及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，国泰君安及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）国泰君安及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况截至本预案签署日，根据国泰君安及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，国泰君安及现任董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或刑事处罚。
（三）国泰君安及其现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到交易所公开谴责的情况
截至本预案签署日，根据国泰君安及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，国泰君安及现任董事、监事及高级管理人员最近十二个月内不存在受到交易所公开谴责的情形。
七、国泰君安下属企业情况
截至本预案签署日，国泰君安拥有一级全资或控股子公司
家，该等下属企业的简要情况如下表所示：
| 序号 | 名称 | 注册资本 | 持股比例（%） |
| 1 | 国泰君安金融控股有限公司 | 港币26.1198亿元 | 100.00 |
| 2 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 人民币20亿元 | 100.00 |
| 3 | 国泰君安期货有限公司 | 人民币50亿元 | 100.00 |
| 4 | 国泰君安创新投资有限公司 | 人民币75亿元 | 100.00 |
| 5 | 国泰君安证裕投资有限公司 | 人民币45亿元 | 100.00 |
| 6 | 华安基金管理有限公司 | 人民币1.5亿元 | 51.00 |
| 7 | 上海国翔置业有限公司 | 人民币10.5亿元 | 100.00 |
第三节被吸收合并方基本情况
一、被吸收合并方概况
| 公司名称 | 海通证券股份有限公司 |
| 公司英文名称 | HaitongSecuritiesCo.,Ltd. |
| 股票简称 | 海通证券（A股、H股） |
| 证券代码 | 600837.SH、06837.HK |
| 上市交易所 | 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司 |
| 成立日期 | 1988年8月30日5 |
| 注册地址 | 上海市广东路689号 |
| 注册地址的邮政编码 | 200001 |
| 通讯地址 | 上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场 |
| 通讯地址的邮政编码 | 200011 |
| 注册资本 | 人民币1,306,420.0000万元 |
| 法定代表人 | 周杰 |
| 统一社会信用代码 | 9131000013220921X6 |
| 联系电话 | 021-23180000 |
| 传真 | 021-63410627 |
| 电子信箱 | dshbgs@haitong.com |
| 经营范围 | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，海通证券无控股股东且无实际控制人，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
2007年上海市都市农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）吸收合并原海通证券的全部业务并更名为海通证券股份有限公司。海通证券现持有的《营业执照》设立日期为1993年
月
日，该日期为都市股份的成立时间。
（二）最近三年重大资产重组情况
海通证券最近三年未发生重大资产重组事项。
三、第一大股东及其一致行动人情况
截至本预案签署日，国盛集团持有海通证券8.56%的股权，为海通证券第一大股东；国盛集团全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有海通证券
1.82%的股权；国盛集团及其一致行动人合计持有海通证券10.38%的股权。
截至本预案签署日，国盛集团的基本信息如下：
| 公司名称 | 上海国盛（集团）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000667805050M |
| 成立日期 | 2007年9月26日 |
| 注册资本 | 2,006,600万元人民币 |
| 法定代表人 | 叶劲松 |
| 注册地址 | 上海市长宁区幸福路137号3幢1楼 |
| 通讯地址 | 上海市长宁区幸福路137号3幢1楼 |
| 邮政编码 | 200052 |
| 经营范围 | 开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
四、主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
海通证券经过多年发展，已基本建成涵盖证券期货经纪、投行、自营、资产管理、私募股权投资、另类投资、融资租赁、境外银行等多个业务领域的金融服务集团。根据定期报告披露数据，海通证券2021年、2022年、2023年和2024年1-6月各主要业务板块营业收入情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 财富管理业务 | 35.92 | 40.52% | 83.15 | 36.23% | 94.53 | 36.43% | 109.68 | 25.39% |
| 投资银行业务 | 9.69 | 10.93% | 36.31 | 15.82% | 42.62 | 16.42% | 56.59 | 13.10% |
| 资产管理业务 | 12.31 | 13.89% | 26.49 | 11.54% | 30.86 | 11.89% | 46.32 | 10.72% |
| 交易及机构业务 | 0.32 | 0.36% | -29.24 | -12.74% | -17.05 | -6.57% | 109.11 | 25.25% |
| 融资租赁业务 | 22.84 | 25.76% | 51.22 | 22.32% | 50.90 | 19.62% | 51.75 | 11.98% |
| 其他 | 7.56 | 8.53% | 61.58 | 26.83% | 57.62 | 22.21% | 58.60 | 13.56% |
| 合计 | 88.65 | 100.00% | 229.53 | 100.00% | 259.48 | 100.00% | 432.05 | 100.00% |
以业务分部进行分类，公司营业收入主要来自财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、交易及机构业务和融资租赁业务。其中，2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，财富管理业务分部实现收入占营业收入的比重分别为
25.39%、
36.43%、36.23%和40.52%，投资银行业务分部实现收入占营业收入的比重分别为13.10%、16.42%、15.82%和10.93%，资产管理业务分部实现收入占营业收入的比重分别为
10.72%、
11.89%、
11.54%和
13.89%，融资租赁业务分部实现收入占营业收入的比重分别为11.98%、19.62%、22.32%和25.76%，上述业务是海通证券收入的主要贡献来源。
（二）核心竞争力
经过多年发展，海通证券在经营过程中逐步形成了具有鲜明特色的聚焦新质生产力的专业服务价值链与客户生态圈、领先的全球化网络和完善的境内布局、坚持自研的金融科技创新能力等三项核心竞争力。
1、聚焦新质生产力的专业服务价值链与客户生态圈
海通证券深刻把握金融工作政治性、人民性，聚焦金融“五篇大文章”，有力融入“科技-产业-金融”循环，推动培育新质生产力。立足科创板、深耕半导体、高端装备、生物医药等众多“硬科技”创新领域，打响海通品牌；顺应“绿色金融”新趋势，投行、融资租赁及资产管理等业务在绿色低碳经济领域探索形成多元金融服务手段；母基金生态圈与投资链有效构建，“基金+基地”模式逐步夯实，参与国家级基金、长三角产业基金设立，聚焦推进临港新片区、上海先导产业等重点区域与行业服务。海通证券基于关键产业链，以“投行+投资+投研”、“社区到园区”模式驱动，加大万亿GDP城市布局，发挥产融结合优势和资本市场功能，不断深化“投、融、保、研”及财富管理业务线的协同联动，积极践行金融国企使命担当，以闭环的服务价值链，构建开放的客户生态圈，不断提升公司服务实体经济的效能。
2、领先的全球化网络和完善的境内布局海通证券基于母公司业务布局，通过设立、收购专业子公司，已基本建成涵盖证券期货经纪、投行、自营、资产管理、私募股权投资、另类投资、融资租赁、境外银行等多个业务领域的金融服务平台，网点覆盖“纽、伦、新、港、沪、东”六大国际金融中心。截至2024年6月底，海通证券在中国境内拥有345家证券及期货营业部，其中证券营业部
家、期货营业部
家，遍布
个省、直辖市和自治区；境外方面，在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲全球5大洲15个国家和地区设有分行、子公司或代表处；全方位多地区、多业务的跨境及全球化网络布局，有效助力海通证券把握日益增长的全球业务机会，满足客户的境内外业务需求，提升海通证券的国际影响力。
3、坚持自研的金融科技创新能力海通证券始终秉承“科技引领”发展战略，以建设“敏捷化、平台化、智能化、生态化”为核心特征的“数字海通
2.0
”为目标，坚持关键技术自主可控，深入推进金融科技创新。赋能业务成效持续深化，以“e海通财”和“e海方舟”两大对客品牌为基础，打造智能化客户服务矩阵，形成一系列体现海通自主品牌的“e海”系列科技产品；“e海通财”打造集团生态、行业生态、用户生态于一体的综合财富服务入口，“e海方舟”通过自研算法和市场主流算法相结合打造海通特色的机构服务平台，“e海通衍”为境内外机构投资者提供多样化、专业化的跨境投资交易及对冲工具，“e海言道”大模型业务场景不断深入，推动金融服务提质升级；数字化底座持续夯实，自建的张江科技园积极践行ESG理念，入选2023年度国家绿色数据中心；科技创新能力持续增强，截至2024年
月底，累计获得38项国家专利授权和113项软件著作权。
五、最近两年及一期主要财务指标
海通证券2022年度及2023年度财务数据已经审计；2024年1-6月财务数据未经审计。根据最近两年审计报告及2024年半年度财务报表，海通证券最近两年及一期主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：亿元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 7,214.15 | 7,545.87 | 7,536.09 |
| 负债总额 | 5,502.23 | 5,797.87 | 5,759.87 |
| 所有者权益 | 1,711.92 | 1,748.00 | 1,776.22 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,630.28 | 1,632.44 | 1,645.92 |
| 每股净资产（元） | 12.48 | 12.50 | 12.60 |
| 资产负债率（%） | 72.16 | 73.03 | 72.16 |
（二）合并利润表主要数据
单位：亿元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 88.65 | 229.53 | 259.48 |
| 营业总支出 | 69.78 | 215.02 | 180.37 |
| 利润总额 | 19.06 | 15.66 | 79.99 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 9.53 | 10.08 | 65.45 |
| 基本每股收益（元） | 0.07 | 0.08 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.04 | 0.02 | 0.45 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：亿元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 192.82 | 30.53 | 88.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 57.83 | -88.03 | -152.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -197.73 | -165.40 | 61.33 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 52.76 | -218.37 | 14.42 |
六、海通证券及现任董事、监事、高级管理人员的相关合规性情况
（一）海通证券及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本预案签署日，根据海通证券及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，海通证券及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）海通证券及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况截至本预案签署日，根据海通证券及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，海通证券及现任董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或刑事处罚。
七、海通证券下属企业情况截至本预案签署日，海通证券拥有一级全资或控股子公司8家，该等下属企业的简要情况如下表所示：
| 序号 | 名称 | 注册资本 | 持股比例（%） |
| 1 | 海通创新证券投资有限公司 | 人民币1,150,000.00万元 | 100.00 |
| 2 | 海通国际控股有限公司 | 港币1,117,973.00万元 | 100.00 |
| 3 | 海通恒信金融集团有限公司 | 港币414,616.00万元 | 100.00 |
| 4 | 海通开元投资有限公司 | 人民币550,000.00万元 | 100.00 |
| 5 | 上海海通证券资产管理有限公司 | 人民币220,000.00万元 | 100.00 |
| 6 | 海通期货股份有限公司 | 人民币130,150.00万元 | 83.22 |
| 7 | 海富通基金管理有限公司 | 人民币30,000.00万元 | 51.00 |
| 8 | 上海惟泰置业管理有限公司 | 人民币1,000.00万元 | 100.00 |
第四节募集配套资金的认购方基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 上海国有资产经营有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000631604599A |
| 成立日期 | 1999年9月24日 |
| 注册资本 | 550,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 管蔚 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区南丹路1号1幢 |
| 通讯地址 | 上海市徐汇区南丹路1号1幢 |
| 邮政编码 | 200030 |
| 经营范围 | 实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、产权控制情况
截至本预案签署日，国际集团持有国资公司100%股权，为国资公司的控股股东。
三、主营业务发展情况
国资公司于1999年10月经上海市人民政府批准成立，自2007年成为上海国际集团全资子公司，是国际集团系统战略性金融资产的重要持股公司，2014年7月经中国银监会批准成为首批地方资产管理公司之一，参与上海市金融企业不良资产的收购处置工作。自成立以来，国资公司稳健经营、锐意创新，成功主导、参与市属金融机构及重点国企的重组与改制，促进国有资本有序进退。截至2023年末，国资公司合并报表总资产达到800.35亿元，2023年度实现归属于母公司股东的综合收益总额31.98亿元。
四、认购资金来源情况
认购对象国资公司为国泰君安的控股股东。国资公司已做出承诺，其参与认购的资金均为自有资金，不存在以委托资金等非自有资金入股的情形，不存在对
外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用国泰君安及其关联方（国资公司及国资公司一致行动人除外）资金的情形，不存在国泰君安及其主要股东（国资公司及国资公司一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向国资公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。
第五节本次交易协议的主要内容
一、《合并协议》的主要内容
2024年
月
日，国泰君安与海通证券签署了《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》。
（一）本次吸收合并的方式本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。本次吸收合并应具有《公司法》规定的效力并应当符合香港上市规则和香港收购合并守则的规定。
（二）本次合并的安排
1、本次吸收合并双方本次吸收合并的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。
、换股发行股份的种类及面值本次吸收合并国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元；向海通证券全体H股换股股东发行的股份种类为境外上市外资股（H股），每股面值为人民币
1.00元。
3、换股对象及换股实施股权登记日本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效
申报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通证券A股、H股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券A股、H股股票，将分别按照换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的A股股票、H股股票。
双方董事会将在本次交易履行中国证监会注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。
4、换股价格和换股比例
为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内A股与H股股东，实现同股同权，本次吸收合并中，A股和H股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股A股、H股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。
本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次吸收合并中，国泰君安、海通证券的A股换股价格按照定价基准日前
个交易日的A股股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定A股及H股换股比例。每
股海通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的A股换股价格/国泰君安的A股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。国泰君安本次吸收合并的定价基准日前
个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.98元/股、7.89港元/股。根据国泰君安2024年中期利润分配方案，国泰君安拟以分红派息的股权登记日的总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股分配现金红利1.5元（含税）
。经除权除息调整后，国泰君安本次吸收合并的定价基准日前
个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.83元/股、7.73港元/股。海通证券本次吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为
8.60元/股、
3.61港元/股。根据海通证券2024年中期利润分配方案，海通证券拟以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股分配现
国泰君安于2024年
月
日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了国泰君安2024年中期利润分配方案；本次分红派息的A股股权登记日为2024年
月
日，H股记录日期为2024年
月
日；截至合并协议签署日，本次分配尚未实施完毕。
金红利0.3元（含税）
。经除权除息调整后，海通证券本次吸收合并的定价基准日前
个交易日的A股及H股股票交易均价分别为
8.57元/股、
3.58港元/股。综上，国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为
8.57元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每
股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票可以换得
0.62股国泰君安H股股票。国泰君安的H股换股价格为
7.73港元/股，海通证券的H股换股价格为4.79港元/股。
5、换股发行股份的数量截至协议签署日，国泰君安的总股本为8,903,730,620股，其中A股7,511,903,440股，H股1,391,827,180股。海通证券的总股本为13,064,200,000股，其中A股9,654,631,180股（包含库存股77,074,467股），H股3,409,568,820股；海通证券的上述A股及H股全部参与换股。以本次换股比例计算，国泰君安为本次换股吸收合并发行的A股股份数量为5,985,871,332股、H股股份数量为2,113,932,668股。
海通证券换股股东取得的国泰君安股票应当为整数，如其所持有的海通证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
国泰君安为本次吸收合并发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通；为本次吸收合并发行的H股股票将申请在香港联交所主板上市流通。
7、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的海通证券股份，该等股份在换股时一律转换成国泰君安股份，原在海通证券股份上
海通证券于2024年
月
日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了海通证券2024年中期利润分配方案；本次分红派息A股股权登记日将在权益分派实施公告中明确，H股记录日期为2024年
月
日，截至合并协议签署日，本次分配尚未实施完毕。
设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的国泰君安股份上继续有效。
海通证券库存股在本次吸收合并换股时一律转换成国泰君安库存股。根据海通证券公开披露的回购报告书，海通证券库存股在海通证券披露回购结果暨股份变动公告之日起的12个月后可采用集中竞价交易方式出售，若未能在披露回购结果暨股份变动公告之日起的
年内出售完毕，未实施出售部分股份将履行相关程序后予以注销。本次吸收合并完成后，存续公司将履行相应决策程序，决定该等转换而来的存续公司库存股的具体处理方式。
、本次吸收合并相关的税费因本次吸收合并而发生的各项成本和税费，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担。
（三）国泰君安异议股东收购请求权
、国泰君安异议股东国泰君安异议股东指在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东。
2、收购请求权为保护国泰君安股东利益，根据《公司法》及《国泰君安证券股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予国泰君安异议股东收购请求权。
3、收购请求权提供方本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向国泰君安A股、H股异议股东提供收购请求权。国泰君安异议股东不得再向国泰君安或其他同意本次吸收合并的国泰君安股东主张收购请求权。
4、收购请求权价格国泰君安A股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前
个交易日内的国泰君安A股股票最高成交价，即14.86元/股；国泰君安H股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前
个交易日内的国泰君安H股股票最高成交价，即8.54港元/股。
、收购请求权的行使
（1）在本次吸收合并获得中国证监会注册后，国泰君安将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的国泰君安异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的国泰君安异议股东，可就其有效申报的每
股国泰君安股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让国泰君安异议股东行使收购请求权相关的国泰君安股份，并相应支付现金对价。
（2）登记在册的国泰君安异议股东行使收购请求权需同时满足上述规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的国泰君安异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：(i)存在权利限制的国泰君安股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；(ii)其合法持有人以书面形式向国泰君安承诺放弃国泰君安异议股东收购请求权的股份；(iii)其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交国泰君安股票作为融资融券交易担保物的国泰君安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将国泰君安股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的国泰君
安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
（3）因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的国泰君安异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（4）若本次吸收合并最终不能实施，国泰君安异议股东不能行使该等收购请求权，国泰君安异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（
）关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由国泰君安与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（四）海通证券异议股东现金选择权
1、海通证券异议股东海通证券异议股东指在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东。
2、现金选择权为保护海通证券股东利益，根据《公司法》及《海通证券股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予海通证券异议股东现金选择权。
3、现金选择权提供方本次吸收合并将安排现金选择权提供方，向海通证券A股、H股异议股东
提供现金选择权。海通证券异议股东不得再向海通证券或其他同意本次吸收合并的海通证券股东主张现金选择权。
4、现金选择权价格海通证券A股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前
个交易日内的海通证券A股股票最高成交价，即9.28元/股；海通证券H股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前
个交易日内的海通证券H股股票最高成交价，即4.16港元/股。
5、现金选择权的行使（
）在本次吸收合并获得中国证监会注册后，海通证券将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的海通证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的海通证券异议股东，可就其有效申报的每1股海通证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让海通证券异议股东行使现金选择权相关的海通证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的海通证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为国泰君安为本次吸收合并发行的股份。
（2）登记在册的海通证券异议股东行使现金选择权需同时满足上述规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的海通证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：(i)存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；(ii)其合法持有人以书面形式向海通证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；(iii)其他根据适用法律
不得行使现金选择权的股份。
已提交海通证券股票作为融资融券交易担保物的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将海通证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
（3）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的海通证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（4）若本次吸收合并最终不能实施，海通证券异议股东不能行使该等现金选择权，海通证券异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（
）关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由海通证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（五）过渡期安排
1、除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
2、在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。
3、在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
4、在过渡期内，除本次吸收合并双方已达成同意的事项（包括国泰君安股权激励等可能涉及的股本变动）及经双方事先一致书面同意外，双方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。
5、除双方已宣告的2024年度中期利润分配外，在交割日之前，吸收合并双方均暂缓进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项。吸收合并双方截至交割日的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。
、在过渡期内，双方（包括各自的控股子公司）发生以下事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：
（1）非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；
（2）非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；
（
）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
（4）非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；
（
）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构成重大不利影响；
（
）在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整；
（
）其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。
7、国泰君安和海通证券中的每一方应尽其各自合理的最大努力，应对方要求完成和签署为履行本次吸收合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。
（六）本次吸收合并的债务处理
1、自交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、
人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
、国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。
3、对于双方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券、中期票据等债务融资工具，双方将各自根据相关法律法规、募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。
（七）有关员工的安排
1、自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
、双方同意，在审议本次吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次吸收合并涉及的员工安置方案。
（八）本次吸收合并的交割
1、交割条件合并协议生效后，本次吸收合并于交割日进行交割。双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
、资产交割自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、
商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。
3、债务承继除基于债权人于法定期限内提出的提前清偿要求而提前清偿完毕的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。
4、合同承继自交割日起，海通证券在其签署的任何有效的合同/协议的合同主体变更为存续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续公司享有和承担。
、资料交接海通证券应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及海通证券的所有印章移交予存续公司。海通证券应当自交割日起尽早向存续公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于海通证券自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件，海通证券自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、海通证券自成立以来获得的所有政府批文、海通证券自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议等）、海通证券自成立以来的所有纳税文件等。
6、股票过户国泰君安应当在换股实施日将为支付本次吸收合并对价而向海通证券换股股东发行的A股股票和H股股票登记至海通证券换股股东名下，自该等股票登
记于其名下之日起，海通证券换股股东成为存续公司的股东。
（九）合并协议的生效及终止
1、合并协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
、合并协议自下述条件全部满足之日起生效（所有条件均不能被豁免）：
（1）本次吸收合并和合并协议在国泰君安的股东大会上获得出席股东大会有权投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的
以上通过；
（2）本次吸收合并和合并协议在海通证券股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上获得出席股东大会/股东会所持表决权的2/3以上通过，（就海通证券H股类别股东会而言，需海通证券H股股东额外以下述方式通过决议：
(i)本次吸收合并获得亲身或委任代表出席海通证券H股类别股东会的无利害关系海通证券H股股东所持表决权75%以上通过；且(ii)反对本次吸收合并的票数不超过所有无利害关系海通证券H股股东所持表决权的10%）；
（
）本次吸收合并获得上海市国资委、上交所及中国证监会批准、核准、注册，且相关批准、核准、注册仍有效。
、以合并协议的生效为前提，本次吸收合并的实施以下述条件的满足或被双方适当豁免为前提（其中第（1）项和第（2）项可由双方同意下被全部或部分豁免，下述第（
）项和第（
）项不能被豁免）：
（1）国泰君安及海通证券及双方任何下属公司的牌照及许可可能须就本次吸收合并向适用的司法管辖区的有权监管机构（包括中国证监会、香港证监会）申请的所有必要批准、备案或登记已获得或已完成（或视情况而定）并仍然有效；
（
）为本次吸收合并之目的，国泰君安和海通证券已经根据中国以外的其他地区的管辖法律的规定，在需要就本次吸收合并进行外商投资、反垄断或其他合并申报、审批或取得无异议的司法管辖区提交了外商投资、反垄断和其他合并备案或申报，并且已经从这些司法管辖区的有权监管机构获得或被视为获得有关本次吸收合并的所有必要的批准，或已通过规定期限而并无异议（如适用）并仍然维持充足效力，或在处理国泰君安及海通证券的相关资产或业务时已经作出获有权监管机构批准或认可的适当安排，以使本次吸收合并得以完成；
（3）本次吸收合并获得中国国家市场监督管理总局就经营者集中申报事项的审查通过；及
（4）获得香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准。
4、合并协议可依据下列情况之一而终止：
（
）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止完成本次吸收合并的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止合并协议；
（
）根据协议第
16.2条的规定终止，即：受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（
）个工作日内通知对方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致合并协议无法履行达六十（60）日，则合并协议任何一方有权以书面通知的方式终止合并协议；
（
）如果因为任何一方严重违反合并协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止合并协议。
二、《股份认购协议》的主要内容
2024年10月9日，国泰君安与国资公司签署了《国泰君安证券股份有限公司与上海国有资产经营有限公司之附生效条件的股份认购协议》。
（一）股份认购
、认购标的
国资公司拟认购国泰君安本次募集配套资金发行的每股面值1.00元的人民币普通股（A股）股份。
2、认购价格及定价方式
本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者：
（1）定价基准日前20个交易日国泰君安股票交易均价的80%；（
）截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。
根据上述定价原则，在国泰君安2023年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为15.97元/股。
、认购金额及认购数量
（
）国资公司拟认购的本次募集配套资金总额不超过
100.00亿元人民币，不超过国泰君安换股吸收合并海通证券交易金额的100%。
（2）国资公司认购的股份数量按照认购金额除以本次募集配套资金的发行价格确定（如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位，国资公司支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入国泰君安的资本公积），且不超过本次募集配套资金发行前国泰君安总股本的30%。根据前述募集配套资金总额及发行价格计算，本次募集配套资金中A股股票的发行数量为不超过626,174,076股（含本数），最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会最终予以注册后的募集配套资金规模确定。
、认购资金来源
国资公司用于认购本次募集配套资金发行股份的资金为其自有合法资金，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；国泰君安不得直接或通过利益相关方向国资公司及其出资人提供财务资助或补偿，国资公司不得接受国泰君安或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿。
、募集配套资金用途
国泰君安将根据法律法规的规定并结合公司的具体情况合理确定募集配套资金的用途，并根据法律法规和公司章程的规定提交公司董事会和股东大会审议，并依法披露。
6、滚存未分配利润安排本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（二）价款支付
在协议生效后，国资公司应在国泰君安发出的缴款通知书要求的期限（不少于
个工作日）内一次性以现金方式向主承销商指定账户支付协议约定的认购款项。在前述账户内的认购款项验资完毕后，主承销商将前述认购款项扣除本次交易有关的财务顾问费及承销费等相关费用后的余额划入国泰君安募集资金专项存储账户。
（三）锁定期
1、国资公司在本次募集配套资金发行中认购的股份自股份发行结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
、国资公司认购的上述股份在限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
3、国资公司应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定，就本次募集配套资金发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（四）协议成立与生效
1、股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（
）本次募集配套资金在国泰君安股东大会上获得出席股东大会有权投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；
（2）本次募集配套资金在海通证券股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上获得出席股东大会/股东会有权投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；（
）本次募集配套资金获得上海市国资委、上交所及中国证监会等相关部门批准、核准、注册，且相关批准、核准、注册仍有效；
（
）本次吸收合并的交易协议已经生效；
（5）本次认购安排获得国资公司股东批准。
2、为本次募集配套资金实施之目的，国泰君安及国资公司将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次募集配套资金具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次募集配套资金顺利完成。
（五）违约责任
1、双方应严格遵守股份认购协议的规定，对协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
2、如任何一方在股份认购协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了股份认购协议。任何一方不履行其在股份认购协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对股份认购协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
、如因国泰君安原因导致无法完成国资公司所持有的股票登记手续的，国泰君安应赔偿因此给国资公司造成的损失。
、如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，国泰君安调整或取消本次募集配套资金发行，国泰君安无需就调整或取消本次募集配套资金发行事宜向国资公司承担违约责任，国资公司为配合本次募集配套资金发行出具的法律文件中止/终止生效，不再对国资公司发生约束力。
第六节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。同时，还存在因国泰君安、海通证券股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
吸收合并双方将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易相关议案已经国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议、海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）审议通过。截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准、核准、注册或同意（详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”）。本次交易能否取得相关批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护国泰君安股东和海通证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，国泰君安、海通证券的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
若国泰君安异议股东申报行使收购请求权时国泰君安股价高于收购请求权价格，海通证券异议股东申报行使现金选择权时国泰君安股价与换股比例的乘积高于现金选择权价格，则国泰君安、海通证券的异议股东申报行权将可能使其利
益受损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权后不再持有国泰君安、海通证券股票，如相关股票价格上涨，异议股东将丧失未来公司股票价格上涨带来的获利机会。
（四）强制换股的风险本次交易尚需国泰君安的股东大会及海通证券股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会分别审议通过。相关决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通证券股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券股票，将按照换股比例转换为国泰君安因本次换股吸收合并发行的股票。
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的海通证券股份，该等股份在换股时一律转换成国泰君安股份，原在海通证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的国泰君安股份上继续有效。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对合并后公司短期的财务状况可能造成一定影响。
（六）资产交割的风险
自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，海通证券将终止
上市并注销法人资格。若海通证券的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割完成时间存在一定不确定性。
（七）审计、估值等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据未经审计，请投资者审慎使用。在本次交易相关工作完成后，国泰君安、海通证券将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项并编制换股吸收合并报告书，并履行相应的股东大会审议程序。
二、与合并后公司相关的风险
（一）宏观经济和资本市场的周期波动风险
证券公司的经营状况与宏观经济紧密相关。近年来世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，保护主义、单边主义上升，外部环境的不利影响持续加大，对资本市场的稳定带来重大挑战，加剧了资本市场的不确定性，可能对证券行业产生冲击，进而对公司业务产生不利影响。市场环境剧烈变化造成的资产价格波动可能对投资业务造成较大影响，投资者信心不足可能对财富管理类业务产生较大影响等。
（二）整合风险
本次交易完成后，合并后公司将整合双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，吸收合并双方将在资产、业务、人员、组织架构等方面进行整合，合并后公司可能面临一定的整合风险。
（三）合规风险
本次交易完成后，合并后公司开展业务的领域和地域都将扩大，若合并后公司经营管理或员工执业行为违反法律法规或相关监管部门的规定导致合并后公司受到法律制裁、被采取监管措施等，可能导致合并后公司的经营能力或财产、
声誉遭受损失。
（四）管理运营风险本次交易完成后，合并后公司的资产规模、业务领域、员工人数、经营地域等均明显扩大，对公司的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，合并后公司可能面临管理效率、人才结构短期内无法满足更高要求而产生管理运营风险。
三、其他风险
股票市场价格波动不仅取决于自身的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。同时，考虑到本次交易相关工作尚需一定时间方能完成，在此期间，合并双方公司股票价格可能因上述因素而波动。
此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第七节其他重要事项
一、吸收合并双方在最近
个月内购买、出售资产情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
（一）国泰君安本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
截至本预案签署日，国泰君安在本次交易前
个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
（二）海通证券本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
截至本预案签署日，海通证券在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
二、吸收合并双方首次披露重组事项日前股票价格波动情况说明
（一）国泰君安首次披露重组事项日前股价波动情况的说明
按照相关法律法规的要求，国泰君安对A股股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组事项，国泰君安股票自2024年
月
日起停牌。国泰君安A股股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
| 项目 | 首次公告前21个交易日（2024年8月8日） | 首次公告前1个交易日（2024年9月5日） | 涨跌幅 |
| 国泰君安（601211.SH）股票收盘价（元/股） | 14.14 | 14.70 | 3.96% |
| 上证综指（000001.SH） | 2,869.90 | 2,788.31 | -2.84% |
| 证监会资本市场服务行业指数（883171.WI） | 3,592.05 | 3,554.97 | -1.03% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 6.80% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 4.99% | ||
本次交易停牌前
个交易日期间，国泰君安A股股票价格累计上涨
3.96%，同期上证指数（000001.SH）累计下跌2.84%，证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）累计下跌
1.03%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，国泰君安A股股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。
（二）海通证券首次披露重组事项日前股价波动情况的说明
按照相关法律法规的要求，海通证券对A股股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组事项，海通证券股票自2024年9月6日起停牌。海通证券A股股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
| 项目 | 首次公告前21个交易日（2024年8月8日） | 首次公告前1个交易日（2024年9月5日） | 涨跌幅 |
| 海通证券（600837.SH）股票收盘价（元/股） | 8.56 | 8.77 | 2.45% |
| 上证综指（000001.SH） | 2,869.90 | 2,788.31 | -2.84% |
| 证监会资本市场服务行业指数（883171.WI） | 3,592.05 | 3,554.97 | -1.03% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 5.30% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 3.49% | ||
本次交易停牌前20个交易日期间，海通证券A股股票价格累计上涨2.45%，同期上证指数（000001.SH）累计下跌2.84%，证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）累计下跌
1.03%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，海通证券A股股票价格在本次交易停牌前
个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。
三、保护投资者合法权益的相关安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，合并双方在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行信息披露义务国泰君安、海通证券已按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关审批程序
吸收合并双方均已聘请独立财务顾问对本次交易预案进行核查，并已分别出具独立财务顾问核查意见。针对本次交易，吸收合并双方均严格按照相关规定履行法定决策程序、披露义务。
（三）网络投票安排
国泰君安、海通证券将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号—规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，除现场投票外，A股股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
国泰君安、海通证券将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次募集配套资金构成国泰君安的关联交易，国泰君安在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案；国泰君安在召开股东大会审议相关事项时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于本次交易相关的审计等工作尚未完成，吸收合并双方将在审计等工作完成后，结合吸收合并双方的经营情况及备考财务数据，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在换股吸收合并报告书中予以披露。
（七）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护国泰君安股东和海通证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权。
四、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第
号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，根据相关各方确认，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与吸收合并相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第
号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，国泰君安和海通证券按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
第八节独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
（一）国泰君安独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上交所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规以及《国泰君安证券股份有限公司章程》等有关规定，国泰君安已召开独立董事专门会议审议并就相关事项发表审核意见如下：
“1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
、公司就本次交易编制的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
、公司拟与海通证券签署的附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》以及公司与上海国有资产经营有限公司拟签署的附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与上海国有资产经营有限公司之附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规的规定。
4、本次换股吸收合并的换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。本次换股吸收合并完成后，公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
5、本次交易构成重大资产重组。本次募集配套资金的发行对象上海国有资产经营有限公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次募集配套资金构成关联交易。本次募集配套资金的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
6、独立董事专门会议建议就本次募集配套资金聘请嘉林资本有限公司为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的独立财务顾问。经考虑独立财务顾问意见后就本次募集配套资金是否公平合理以及股东应如何进行表决发表独立意见，并出具《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的独立董事委员会函件。
、为充分保护对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，本次换股吸收合并将赋予公司异议股东收购请求权。
8、我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。”
（二）海通证券独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上交所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规以及《海通证券股份有限公司章程》等有关规定，海通证券已召开独立董事专门会议审议并就相关事项发表审核意见如下：
“1．本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
．公司就本次交易编制的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
．公司拟与国泰君安签署的附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》符合相关法律法规的规定。
4．本次换股吸收合并的换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。本次合并完成后，存续公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
．根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
6．根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司与国泰君安不存在关联关系，本次交易不构成公司的关联交易。
．为充分保护对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次合并将赋予公司异议股东现金选择权。
．我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。”
二、相关证券服务机构意见
（一）东方证券意见东方证券作为国泰君安的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《监管指引第9号》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
“1、吸收合并双方董事会就本次交易编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》《监管指引第
号》及《
号准则》等的相关要求；
2、本次交易的吸收合并双方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中；
3、吸收合并双方已就本次交易签署了附条件生效《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》；上述协议符合《监管指引第9号》第二条的要求，主要条款齐备；
、本次交易中相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；
5、吸收合并双方董事会编制的《重组预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
6、经核查，吸收合并双方董事会编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本次吸收合并不构成国泰君安、海通证券的关联交易，本次发行股份募集配套资金事项构成国泰君安的关联交易；本次交易不构成重组上市；
8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，国泰君安的股票价格在本次重大资产重组停牌前
个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况；
、鉴于吸收合并双方将在相关审计、估值工作完成后编制换股吸收合并报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
（二）中银证券意见
中银证券作为海通证券的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《监管指引第9号》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
“1、吸收合并双方董事会就本次交易编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》《监管指引第
号》及《
号准则》等的相关要求；
2、本次交易的吸收合并双方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中；
3、吸收合并双方已就本次交易签署了附条件生效《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》；上述协议符合《监管指引第9号》第二条的要求，主要条款齐备；
、本次交易中相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；
、吸收合并双方董事会编制的《重组预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
6、经核查，吸收合并双方董事会编制的《重组预案》中不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
、本次吸收合并不构成国泰君安、海通证券的关联交易，本次发行股份募集配套资金事项构成国泰君安的关联交易；本次交易不构成重组上市；
、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，海通证券的股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况；
9、鉴于吸收合并双方将在相关审计、估值工作完成后编制换股吸收合并报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
第九节全体董事、监事和高级管理人员声明
一、国泰君安全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（一）全体董事签名：
国泰君安证券股份有限公司
2024年10月9日
| 朱健 | 李俊杰 | 刘信义 |
管蔚
| 管蔚 | 钟茂军 | 陈华 |
孙明辉
| 孙明辉 | 张满华 | 王韬 |
陈一江
| 陈一江 | 丁玮 | 李仁杰 |
白维
| 白维 | 王国刚 | 严志雄 |
浦永灏
一、国泰君安全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（二）全体监事签名：
| 吴红伟 | 周朝晖 | 沈赟 |
左志鹏
| 左志鹏 | 邵良明 | 谢闽 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年10月9日
一、国泰君安全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（三）全体高级管理人员签名：
| 李俊杰 | 谢乐斌 | 罗东原 |
聂小刚
| 聂小刚 | 陈忠义 | 韩志达 |
张志红
国泰君安证券股份有限公司
2024年10月9日
二、海通证券全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（一）全体董事签名：
| 周杰 | 李军 | 韩建新 |
屠旋旋
| 屠旋旋 | 石磊 | 肖荷花 |
许建国
| 许建国 | 周宇 | 范仁达 |
毛付根
| 毛付根 | 毛惠刚 |
海通证券股份有限公司
2024年10月9日
二、海通证券全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（二）全体监事签名：
| 童建平 | 阮峰 | 谢维青 |
曹奕剑
| 曹奕剑 | 缪青 | 宋春风 |
武向阳
| 武向阳 | 曹志刚 | 喻洋 |
海通证券股份有限公司
2024年10月9日
二、海通证券全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（三）全体高级管理人员签名：
| 李军 | 毛宇星 | 潘光韬 |
张信军
| 张信军 | 裴长江 | 陈春钱 |
张向阳
| 张向阳 | 赵慧文 | 侍旭 |
海通证券股份有限公司
2024年
月
日
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司
2024年10月9日
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
海通证券股份有限公司
2024年10月9日