审核意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事专门会议第六次会议于2024年10月8日在上海以现场结合视频方式的方式召开。会议应出席独立董事6人，实际出席独立董事6人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及公司《章程》《公司独立董事专门会议工作规则》的有关规定。经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第六届董事会第二十八次临时会议审议的关于公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次换股吸收合并”）并发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称“本次交易”）相关事宜，并发表审核意见如下：
1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
2、公司就本次交易编制的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
3、公司拟与海通证券签署的附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》以及公司与上海国有资产经营有限公司拟签署的附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与上海国有资产经营有限公司之附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规的规定。
4、本次换股吸收合并的换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。本次换股吸收合并完成后，公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
5、本次交易构成重大资产重组。本次募集配套资金的发行对象上海国有资产经营有限公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次募集配套资金构成关联交易。本次募集配套资金的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
6、独立董事专门会议建议就本次募集配套资金聘请嘉林资本有限公司为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的独立财务顾问。经考虑独立财务顾问意见后就本次募集配套资金是否公平合理以及股东应如何进行表决发表独立意见，并出具《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的独立董事委员会函件。
7、为充分保护对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，本次换股吸收合并将赋予公司异议股东收购请求权。
8、我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第六次会议审核意见》之签署页）
独立董事
| 丁玮 | 李仁杰 | 白维 | ||
| 王国刚 | 严志雄 | 浦永灏 |
2024年10月8日