赛力斯：2024年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-103

赛力斯集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2024年10月9日

(二) 股东大会召开的地点：公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	2,647
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	872,946,148
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	57.9667

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事12人，以现场或通讯方式出席9人，公司董事尤峥先生、李玮先生、周昌玲先生因公未能出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，以现场或通讯方式出席2人，公司监事胡卫东先生因公未能出席本次会议；

3、 董事会秘书申薇女士出席了本次会议，公司高管列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司符合重大资产重组条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	872,557,248	99.9554	249,300	0.0285	139,600	0.0161

2、 议案名称：关于本次交易不构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	872,532,048	99.9525	228,200	0.0261	185,900	0.0214

3、 议案名称：关于本次重大资产重组方案的议案

3.01议案名称：本次交易整体方案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）

A股

872,532,648

99.9526

242,300

0.0277

171,200

0.0197

3.02议案名称：交易方式

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	872,380,948	99.9352	341,400	0.0391	223,800	0.0257

3.03议案名称：交易对方

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	872,511,148	99.9501	239,800	0.0274	195,200	0.0225

3.04议案名称：交易标的

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	872,473,848	99.9458	238,000	0.0272	234,300	0.0270

3.05议案名称：定价依据和交易价格

审议结果：通过表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	872,142,448	99.9079	583,600	0.0668	220,100	0.0253

3.06议案名称：过渡期损益安排

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	872,428,848	99.9407	279,800	0.0320	237,500	0.0273

3.07议案名称：标的资产过户及违约责任

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	872,496,348	99.9484	253,500	0.0290	196,300	0.0226

3.08议案名称：决议有效期

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	872,530,948	99.9524	234,800	0.0268	180,400	0.0208

4、 议案名称：关于《赛力斯集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》

及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	872,518,048	99.9509	238,700	0.0273	189,400	0.0218

5、 议案名称：关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	872,530,748	99.9524	233,800	0.0267	181,600	0.0209

6、 议案名称：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	872,529,148	99.9522	218,600	0.0250	198,400	0.0228

7、 议案名称：关于公司股票价格波动情况的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	872,407,048	99.9382	363,100	0.0415	176,000	0.0203

8、 议案名称：关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	872,527,248	99.9520	216,100	0.0247	202,800	0.0233

9、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	872,503,448	99.9492	216,000	0.0247	226,700	0.0261

10、议案名称：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》

第十二条情形的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	872,482,948	99.9469	227,300	0.0260	235,900	0.0271

11、议案名称：关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报

告的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	872,503,748	99.9493	222,800	0.0255	219,600	0.0252

12、议案名称：评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	872,485,848	99.9472	241,400	0.0276	218,900	0.0252

13、议案名称：关于公司本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	872,464,848	99.9448	257,800	0.0295	223,500	0.0257

14、议案名称：关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）

A股

872,514,048

99.9505

223,300

0.0255

208,800

0.0240

15、议案名称：关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	872,485,548	99.9472	237,400	0.0271	223,200	0.0257

16、议案名称：关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	872,517,248	99.9508	220,000	0.0252	208,900	0.0240

17、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	872,501,948	99.9491	243,900	0.0279	200,300	0.0230

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）

1	关于公司符合重大资产重组条件的议案	78,327,382	99.5059	249,300	0.3167	139,600	0.1773
2	关于本次交易不构成关联交易的议案	78,302,182	99.4739	228,200	0.2899	185,900	0.2362
3.00	关于本次重大资产重组方案的议案
3.01	本次交易整体方案	78,302,782	99.4747	242,300	0.3078	171,200	0.2175
3.02	交易方式	78,151,082	99.2820	341,400	0.4337	223,800	0.2843
3.03	交易对方	78,281,282	99.4474	239,800	0.3046	195,200	0.2480
3.04	交易标的	78,243,982	99.4000	238,000	0.3024	234,300	0.2977
3.05	定价依据和交易价格	77,912,582	98.9790	583,600	0.7414	220,100	0.2796
3.06	过渡期损益安排	78,198,982	99.3428	279,800	0.3555	237,500	0.3017
3.07	标的资产过户及违约责任	78,266,482	99.4286	253,500	0.3220	196,300	0.2494
3.08	决议有效期	78,301,082	99.4725	234,800	0.2983	180,400	0.2292
4	关于《赛力斯集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案	78,288,182	99.4561	238,700	0.3032	189,400	0.2406
5	关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案	78,300,882	99.4723	233,800	0.2970	181,600	0.2307
6	关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案	78,299,282	99.4702	218,600	0.2777	198,400	0.2520
7	关于公司股票价格波动情况的议案	78,177,182	99.3151	363,100	0.4613	176,000	0.2236
8	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案	78,297,382	99.4678	216,100	0.2745	202,800	0.2576
9	关于本次交易符合《上市公司监管第9号》第四条规定的议案	78,273,582	99.4376	216,000	0.2744	226,700	0.2880
10	关于本次交易主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条情形的议案	78,253,082	99.4116	227,300	0.2888	235,900	0.2997
11	关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案	78,273,882	99.4380	222,800	0.2830	219,600	0.2790
12	评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、	78,255,982	99.4152	241,400	0.3067	218,900	0.2781

	评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
13	关于公司本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案	78,234,982	99.3886	257,800	0.3275	223,500	0.2839
14	关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案	78,284,182	99.4511	223,300	0.2837	208,800	0.2653
15	关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案	78,255,682	99.4149	237,400	0.3016	223,200	0.2835
16	关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案	78,287,382	99.4551	220,000	0.2795	208,900	0.2654
17	关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案	78,272,082	99.4357	243,900	0.3098	200,300	0.2545

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次议案均为特别决议事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

律师：王宁律师、杨子涵律师

2、 律师见证结论意见：

本次股东大会经北京市金杜律师事务所王宁律师、杨子涵律师见证，出具了法律意见书，认为，公司本次股东大会的召集和召开符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

特此公告。

赛力斯集团股份有限公司董事会

2024年10月10日