东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）作为北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“嘉曼服饰”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对嘉曼服饰拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2022年5月27日作出的《关于同意北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1103号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，发行价格40.66元/股，募集金额人民币109,782.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币99,458.56万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年9月6日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZB11461号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用计划
根据《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司扣除发行费用后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟运用募集资金投资金额 |
| 1 | 营销体系建设项目 | 10,501.00 | 10,501.00 |
| 2 | 电商运营中心建设项目 | 31,273.00 | 31,273.00 |
| 3 | 企业管理信息化项目 | 2,334.00 | 2,334.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 52,108.00 | 52,108.00 |
公司于2024年9月9日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议、并于2024年9月26日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目并使用募集资金及自有资金投资新项目及终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》，根据公司整体发展规划，结合实际情况及现阶段业务发展需要，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，公司计划终止“企业管理信息化项目”，并将原定投资于该项目的2,334.00万元募集资金永久补充流动资金；此外，将原计划用于营销体系建设项目的募集资金10,501万元及另外使用公司自有资金2,359.00万元用于投资“营销体系建设及升级项目”。截至本核查意见出具之日，公司调整后的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟运用募集资金投资金额 |
| 1 | 营销体系建设及升级项目 | 12,860.00 | 10,501.00 |
| 2 | 电商运营中心建设项目 | 31,273.00 | 31,273.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,334.00 | 10,334.00 |
| 合计 | 54,467.00 | 52,108.00 | |
三、本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的相关情况
公司首次公开发行股票的超募资金总额为47,350.56万元，公司于2022年9月23日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议，并于2022年10月10日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金14,000万元永久补充流动资金。公司于2023年9月22日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议，并于2023年10月9日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金14,000万元永久补充流动资金。截至本核查意见出具之日，公司已使用超募资金共计人民币28,000万元永久补充流动资金，剩余超募资金19,350.56万元。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，在保证募集资金项目建设的需求和正常进行的前提下，公司本次拟使用超募资金14,000万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.57%。公司将在股东大会审议通过本事项后实施本次补流。
四、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明和承诺本次超额募集资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超额募集资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。
1、用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
2、公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年10月9日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和规章制度的规定，为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合自身实际经营情况，同意公司使用14,000万元的超募资金永久性补充流动资金。本议案尚须提交2024年第三次临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年10月9日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：在不影响募投项目正
常实施的情况下，公司本次使用超募资金人民币14,000万元用于永久性补充流动资金，可提高公司超募资金使用效率，降低公司财务费用，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司超募资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，决策程序合法有效，不存在损害中小投资者利益的情形。因此，监事会同意公司将14,000万元超募资金永久性补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用部分超募资金永久补充流动资金的议案已经公司董事会、监事会审议通过，符合根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的要求。综上所述，保荐机构对本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。