中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对美畅股份部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）募投资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1564号）同意注册，公司首次公开发行新股人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格为
43.76元/股，募集资金总额为1,750,837,600.00元，扣除发行费用103,303,438.09元后，募集资金净额为1,647,534,161.91元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月10日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进了审验，并出具了立信中联验字[2020]D-0029号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。募集资金到账后已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内。
（二）募投项目“高效金刚石线建设项目”基本情况
根据《杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于“高效金刚石线建设项目”的募集资金为71,000万元。
2021年1月24日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，并于2021年2月9日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目之高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施方式的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“高效金刚石线建设项目”的实施主体、实施地点及实施方式（公告编号2021-008）。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。变更情况如下；
| 变更前 | 变更后 | ||||||
| 实施 地点 | 实施主体 | 实施方式 | 拟投入募集资金（万元） | 实施地点 | 实施主体 | 实施方式 | 拟投入募集资金（万元） |
| 陕西省杨凌示范区富海工业园 | 杨凌美畅科技有限公司 | 租用厂房购建产线 | 71,000 | 陕西省杨凌示范区富海工业园 | 杨凌美畅科技有限公司 | 租用厂房购建产线 | 71,000 |
| 陕西省西安国家民用航天产业基地 | 美畅科技有限公司 | 自建厂房购建产线 | |||||
同时变更高效金刚石线建设项目的建设规模，由原300条高效金刚石线生产线年产1,500万公里，增加至500条高效金刚石线生产线，年产约5,400万公里。新增年产能由1,500万公里增加至5,400万公里，增加了3,900万公里，一方面是通过增加200条新型高效金刚石线生产线增加年产能2,160万公里，另一方面通过对高效金刚石线生产线进行能效提升的升级，提升单台生产线设计产能，将原计划的300条金刚石线生产线年产能再提升1,740万公里。
2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司综合考虑募投项目的实际进展情况，在项目投资总额、实施主体及内容不变的情况下，决定将美畅产业园建设项目、研发中心建设项目和高效金刚石线建设项目的建设期截止时间延长至2024年12月（公告编号2022-038）。
二、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况
（一）募投项目“高效金刚石线建设项目”结项及节余情况
截至2024年9月30日，公司已使用“高效金刚石线建设项目”募集资金建成高效金刚石线生产线286条，另使用自有资金建成高效金刚石线生产线，年产能整体达到21,600万公里。“高效金刚石线建设项目”共使用募集资金42,883.28万元，剩余募集资金32,614.11万元（含利息收入、现金管理收益。实际节余金额以资金转出当日专户余额为准）。
公司当前整体产能已远超“高效金刚石线建设项目”规划的5,400万公里年产能，可以满足当前及未来一段时期的生产需要，考虑到未来的市场需求情况，经审慎决策，公司决定对募投项目“高效金刚石线建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）募集资金产生节余的原因
1、“高效金刚石线建设项目”分别在陕西省杨凌示范区富海工业园、陕西省西安国家民用航天产业基地（以下简称西安航天基地）两地实施。西安航天基地实施部分依赖于募投项目“美畅产业园建设项目”的建设。因西安航天基地在土地勘测中发现可能存在不可移动的文物，使募投项目建设施工未能按原计划进度开展，公司便使用自有资金在陕西省杨凌示范区租赁厂房购置设施进一步扩产，导致“高效金刚石线建设项目”存在募集资金节余。
2、“高效金刚石线建设项目”规划初期的生产线为九线机，后经生产设备技术升级改造，十五线机得到全面应用，生产效率较规划时大幅提升，相同产能规模下需要的资金投入相应减少。
3、公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及利息收入。
三、节余募集资金使用计划
为提高节余募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，结合公司实际情况，公司董事会决定将“高效金刚石线建设项目”节余募集资金共32,614.11万元（含利息收入、现金管理收益，实际节余金额以资金转出当日专户余额为准。）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。上述事项实施完毕后公司将注销相
关募集资金专项账户，募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关项目募集资金监管协议将随之终止。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于募投项目“高效金刚石线建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，全体独立董事认为，公司通过募集资金和自有资金已建成高效金刚石线生产线年产能达到21,600万公里，远超募投项目“高效金刚石线建设项目”原规划的5,400万公里年产能，鉴于目前整体产能情况，以及对市场需求的合理预测，同意对募投项目“高效金刚石线建设项目”结项，剩余的高效金刚石线生产线不再投资建设，将本项目节余的募集资金用于永久补充流动资金符合公司的生产经营实际，不会损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东的利益。我们同意将此议案提交董事会及股东大会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年10月8日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于募投项目“高效金刚石线建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“高效金刚石线建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
（三）监事会审议情况
公司于2024年10月8日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目“高效金刚石线建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为，本次对“高效金刚石线建设项目”募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，符合公司长期发展方向，有利于支持公司日常经营及业务发展，提高资金的使用效益，降低公司资金成本，符合全体股东利益。本次事项决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券股份有限公司认为：公司本次部分募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提请公司股东大会审议批准后方可实施，履行了必要的审批程序。该事项不影响募集资金投资项目的实施和公司日常业务开展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
胡海平 蒋 潇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日