杨凌美畅新材料股份有限公司关于吸收合并全资子公司并注销其法人资格的公告
一、吸收合并方案概述
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称美畅股份或公司）于2024年10月8日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司杨凌美畅科技有限公司并注销其法人主体资格的议案》，同意公司吸收合并全资子公司杨凌美畅科技有限公司（以下简称“杨凌科技”）吸收合并后，杨凌科技的法人主体资格将被注销，杨凌科技的债权、债务、资产、人员、业务等由公司承继。授权公司管理层具体办理吸收合并及美畅科技法人主体资格注销的具体事宜。本事项无需提交公司股东大会审议。
二、被吸收合并方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：杨凌美畅科技有限公司
统一社会信用代码：91610403MA6THJCM5A
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2017年8月18日
注册资本：10,000万元
注册地址：陕西省杨凌示范区有邰路9号副1号自贸区综合服务大厅二层227室188号
法定代表人：吴英
经营范围：金刚石工具及制品的研发、生产、销售；自营货物及技术的进出口业务；普通货物运输；物流配送；太阳能光伏设备的生产、销售；太阳能光伏发电；建筑材料工具研发、生产、销售；清洁能源工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主要股东：公司持有100%股权
（二）主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 643,717.77 | 502,740.23 |
| 净资产 | 387,012.96 | 390,055.18 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 523,348.21 | 175,695.38 |
| 净利润 | 160,965.02 | 23,042.22 |
三、本次吸收合并的具体安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并杨凌科技全部债权、债务、资产、人员、业务及其他一切权利和义务，合并完成后向公司登记机关申请注销杨凌科技的法人资格。
2、本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员不变。
3、公司董事会授权公司管理层根据规定具体办理相关事宜，完成资产转移、权属变更等程序和手续。
4、本次吸收合并事项已经公司董事会审议通过，本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
公司吸收合并杨凌科技，有利于公司管理架构进一步优化，降低管理成本、提升运营效率，符合公司发展战略。杨凌科技为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司业务发展和持续经营能力。
五、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
特此公告。杨凌美畅新材料股份有限公司董事会2024年10月10日