广东东阳光科技控股股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会会议资料
600673
广东东阳光科技控股股份有限公司
2024年10月
广东东阳光科技控股股份有限公司2024年第二次临时股东大会文件目录
一、 2024年第二次临时股东大会议程；
二、 议案一《关于公司签署远期收购及差额补足协议的议案》；
三、 2024年第二次临时股东大会议案表决方法；
四、 监票人名单；
五、 2024年第二次临时股东大会议案表决书。
广东东阳光科技控股股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程会议时间：
现场会议时间：2024年10月16日上午10:00准时召开，会期一天；网络投票时间：2024年10月16日至2024年10月16日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会议室。主持人：广东东阳光科技控股股份有限公司 董事长张红伟先生。
| 序 号 | 2024年第二次临时股东大会议程 | 执 行 人 |
| 第1项 | 介绍广东深天成律师事务所见证律师 | 董事长 张红伟 |
| 第2项 | 宣布到会的股东人数及所代表的股份比例 宣布本次股东大会的召开程序是否合法有效 | |
| 第3项 | 大会主持人宣布大会正式开始 | 董事长 张红伟 |
| 第4项 | 审议议案一《关于公司签署远期收购及差额补足协议的议案》 | 董事长 张红伟 |
| 第5项 | 关于2024年第二次临时股东大会议案表决方法 | 董事长 张红伟 |
| 第6项 | 审议监票人名单 注：监票人对表决投票进行清点 | 董事长 张红伟 |
| 第7项 | 宣布表决票清点结果及各项议案表决结果 | 监票人 |
| 第8项 | 宣读本次股东大会决议 | 董事长 张红伟 |
| 第9项 | 宣读法律意见书 | 见证律师 |
| 第10项 | 公司董事会及经理班子回答股东提问 | 董事长、财务总监等 |
| 第11项 | 宣布大会结束 | 董事长 张红伟 |
议案一：关于公司签署远期收购及差额补足协议的议案
董事长 张红伟
各位股东:
一、概述
为了驱动化工产业链纵深发展和升级，全力打造盐矿-氯碱-制冷剂-氟精细化工全产业链，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）子公司乳源东阳光电化厂（以下简称“乳源电化厂”）参与了江西蓝恒达化工有限公司（以下简称“蓝恒达”，是江西省重点氯碱化工企业之一，主要产品包括离子膜烧碱、液氯、水合肼、ADC 泡发剂、高纯盐酸等，拥有岩盐矿采矿权）的破产重整，2024年4月乳源电化厂被确认为蓝恒达重整投资人，相关重整计划于2024年6月经江西省樟树市人民法院裁定批准。同时，乳源电化厂拟与鑫盛利保股权投资有限公司（简称“鑫盛利保”）、中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司（简称“中国信达江西分公司”）签署《合伙协议》，由鑫盛利保作为普通合伙人，认缴出资100万元，乳源电化厂作为劣后级有限合伙人，认缴出资35,037.46万元，中国信达江西分公司作为优先级有限合伙人，认缴出资24,962.54万元，设立合伙企业天津东信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“天津东信”，纳入公司合并报表范围），并指定天津东信作为指定的蓝恒达重组投资人受让蓝恒达100%股权。
2024年9月30日，公司召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司签署远期收购及差额补足协议的议案》，同意公司与鑫盛利保、中国信达江西分公司签署《远期收购及差额补足协议》，同意公司在合伙企业未能在合伙协议约定的分配时点向中国信达江西分公司足额分配门槛收益或向鑫盛利保足额支付执行合伙事务报酬时由公司履行差额补足义务，以及在发生约定情形时，由公司或公司指定方按照约定收购中国信达江西分公司持有的合伙企业全部有限合伙份额及鑫盛利保持有的全部普通合伙份额。
远期收购及差额补足在实质意义上属于担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、被担保对象基本情况
名称：天津东信企业管理合伙企业（有限合伙）出资额：60,100万元主要经营场所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872号文峰大厦1210室
执行事务合伙人：鑫盛利保股权投资有限公司成立日期：2024-05-21企业类型：有限合伙企业经营范围：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关系：纳入公司合并报表范围内。
三、相关协议的主要内容
（一）协议签署主体
1、甲方（优先级有限合伙人）：中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司
住所：江西省南昌市西湖区永叔路15号
负责人：蒋若莹
2、乙方：鑫盛利保股权投资有限公司
住所：安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3楼317-108号
法定代表人：李硕
3、丙方：广东东阳光科技控股股份有限公司
住所：广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡
法定代表人：张红伟
（二）差额补足相关约定
1、根据《合伙协议》的约定，在投资期内，合伙企业应在每自然年度6月、12月的27日和投资期届满之日向优先级有限合伙人支付协议约定的门槛收益。门槛收益等于优先级有限合伙人的现金实缴出资余额*门槛收益率*现金实缴出资天数/360。
根据《合伙协议》的约定，首个计算年度的执行合伙事务报酬=42,300万元*3‰；后续每个计算年度的执行合伙事务报酬=有限合伙人现金实缴出资余额*3‰*实际执行事务天数/360。自中国信达江西分公司首次实缴出资之日起，每连续12个月为一个计算年度，不足一个完整计算年度的期间应按照实际天数进行折算（每年按360日计算）。
2、根据《远期收购及差额补足协议》约定，如合伙企业未能在合伙协议约定的分配时点向甲方足额分配门槛收益，则由丙方履行差额补足义务；如合伙企业未能在合伙协议约定的支付时点向乙方足额支付执行合伙事务报酬，则由丙方履行差额补足义务。
（三）远期收购相关约定
1、各方同意，合伙企业投资期满1年后，丙方或其指定方有权按照以下价格以现金收购甲方和乙方持有的合伙企业份额，但丙方应提前1个月书面通知甲方和乙方，收购对价如下：
甲方持有的合伙企业有限合伙份额的收购对价=甲方实缴出资余额+应付未付的门槛收益；
乙方持有的合伙企业普通合伙份额的收购对价=乙方实缴出资余额+应付未付的执行合伙事务报酬。
2、各方同意，合伙企业投资期满1年后，丙方或其指定方有权按照以下价格以现金收购甲方和乙方持有的合伙企业份额。丙方承诺，在发生以下情形时，丙方应当履行远期收购义务，丙方或其指定方应当以现金收购甲方持有的合伙企业全部有限合伙份额、乙方持有的合伙企业全部普通合伙份额：
（1） 在合伙企业投资期届满之日（“到期日”）时，合伙企业未能向甲方足
额分配实缴出资和门槛收益或未能向乙方足额分配实缴出资；
（2） 蓝恒达的生产经营发生《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定的较大生产安全事故；
（3） 蓝恒达重整计划执行失败或被人民法院宣告破产的。
三、本次合作的必要性和合理性
公司拥有华南地区规模最大、产业链最完善的氟氯新型材料产业园，为了进一步推动化工新材料产业链的纵深发展和全面升级，公司在江西省打造第二化
工基地，致力于构建从盐矿开采到氯碱生产、新型环保制冷剂制造，直至氟精细化工产品的完整产业链，以实现区域战略布局的优化和规模的扩张。
本次签署《合伙协议》《远期收购及差额补足协议》系基于推动完成蓝恒达重整计划工作的需求，旨在保障实现公司参与破产重整的目的，通过并表蓝恒达的方式，借助樟树丰富的盐矿资源以及江西发达的新能源产业等地理优势，为公司氯氟产业链的发展提供了上游原材料的保障，开拓下游市场，提高公司化工新材料在华中和华南市场的竞争力。本次签署相关协议不会对公司目前的生产经营和财务状况造成不利影响，也不存在损害上市公司及股东及中小股东利益的情形。
四、风险提示
公司负有义务按《远期收购及差额补足协议》的约定对鑫盛利保、中国信达江西分公司的执行合伙事务报酬及门槛收益进行差额补足，以及按约定受让对其所持有的全部合伙份额，存在承担债务清偿责任的法律风险。虽然公司董事会已充分估计可能出现的不利情况和公司未来的履约能力，一旦发生该履约行为，仍将对公司产生不利影响。对此，公司将高度重视并持续关注合伙企业运营及蓝恒达重整计划实施进展，降低和规避可能出现的风险。
请各位股东审议！
2024年第二次临时股东大会议案表决方法
（在大会表决前通过）
一、根据《公司章程》有关规定，本次大会议案采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、根据相关法律法规和指引办法，本次股东大会议案全部为普通决议议案，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过有效。
三、监票人负责监票及计票。
四、投票股东按表决书中注明的填写方法对议案填入“同意”或“弃权”或“反对”意见，最后将表决书投入投票箱。请将股东姓名、股东帐号和所持有股数填入表决书中相应的栏目。错填或漏填均视为无效。
五、本次大会议案表决的投票及计票的全过程，由广东深天成律师事务所律师现场见证。
2024年第二次临时股东大会监票人名单
（在大会表决前通过）
根据本公司《章程》第八十七条“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。”的规定，本次临时股东大会推选两名股东代表和一名监事为监票人，负责本次大会的监票及计票工作。
（股东代表） （股东代表） （监事）
（股东代表） （股东代表） （监事）
广东东阳光科技控股股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案表决书
股东姓名： 股东帐号： 所持股数：
对股东大会议案的表决：
| 序号 | 议 案 内 容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司签署远期收购及差额补足协议的议案 |
说明：
1、股东及代理人请按选票中注明的“同意”、“反对”、“弃权”的意见之
一，在相应栏目的“同意”、“反对”或“弃权”栏中画“√”即可。
2、对同一议案表决时在“同意”、“反对”、“弃权”栏均不填写或同时在
两个栏目，甚至三个栏目上填写的，视为对该议案放弃表决。