国泰君安证券股份有限公司
关于上海开开实业股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二四年九月
3-1-1
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本机构”、“保荐人”或“国泰君安”）接受上海开开实业股份有限公司（以下简称“开开实业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，委派阚泽超和倪晓伟作为具体负责推荐的保荐代表人，就发行人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐人和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海开开实业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、保荐人指定保荐代表人情况 ...... 3
三、本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员 ...... 3
四、本次证券发行类型 ...... 3
五、发行人基本情况 ...... 3
六、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况 ...... 5
七、保荐人和发行人关联关系的核查 ...... 7
八、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 8
第二节 保荐人承诺事项 ...... 11
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 11
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 12
二、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 13
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 13
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 13
五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定 ...... 16
六、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定 ...... 17
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 18
八、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 ...... 19
九、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 ...... 19
十、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查情况 ....... 19十一、发行人存在的主要风险 ...... 20
十二、发行人的发展前景 ...... 22
十三、保荐人推荐结论 ...... 23
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定阚泽超、倪晓伟担任开开实业向特定对象发行股票的保荐代表人。阚泽超先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部助理董事。阚泽超先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
倪晓伟先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部执行董事、硕士研究生，从事投资银行业务多年，曾主持或参与敏芯股份IPO、悦心健康非公开发行、日发精机非公开发行、上海梅林收购银蕨牧场等项目，拥有丰富的投资银行业务经验。倪晓伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
国泰君安指定毛正晔为开开实业本次向特定对象发行的项目协办人，指定熊烨、叶一民为开开实业本次向特定对象发行的项目组成员。
毛正晔女士：2022年获得证券从业资格，毛正晔女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、本次证券发行类型
向特定对象发行A股股票。
五、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 上海开开实业股份有限公司 |
| 英文名称 | SHANGHAI KAI KAI INDUSTRIAL COMPANY LIMITED |
3-1-4
| 法定代表人 | 庄虔贇 |
| 成立日期 | 1997年8月4日 |
| 注册资本 | 24,300万元 |
| 住所 | 上海市静安区新闸路921号201室K02 |
| 邮政编码 | 200040 |
| 电话号码 | 021-62712002 |
| 传真号码 | 021-62712002 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 证券简称 | 开开实业（A股）/开开B股（B股） |
| 证券代码 | 600272/900943 |
| 经营范围 | 生产衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺织面料、床上用品、卧具用品、家纺产品、座椅套、特种劳动保护用品；内销日用百货、五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；销售自产产品并提供产品咨询及售后服务；自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行A股股票 |
注：1993年，经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（92）第657号和上海市经济体制改革办公室沪体改办（92）第132号文批准，由上海开开公司改制，以募集方式设立。1997年8月4日系公司现持有的913100001322312146号营业执照上的公司成立日期。
（二）发行人股权情况
1、股权结构
截至2024年6月30日，发行人的股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 3,000,000 | 1.23 |
| 二、无限售条件股份 | 240,000,000 | 98.77 |
| 其中：开开集团 | 64,409,783 | 26.51 |
| 静安国资经营公司 | 6,000,000 | 2.47 |
| 其他 | 169,590,217 | 69.79 |
| 三、总股本 | 243,000,000 | 100.00 |
2、前十名股东持股情况
截至2024年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 上海开开（集团）有限公司 | 64,409,783 | 26.51 |
3-1-5
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
| 2 | 上海静安国有资产经营有限公司 | 6,000,000 | 2.47 |
| 3 | 上海金兴贸易公司 | 3,000,000 | 1.23 |
| 4 | 杨德新 | 2,539,200 | 1.04 |
| 5 | CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED | 1,710,500 | 0.70 |
| 6 | 高盛公司有限责任公司 | 1,130,611 | 0.47 |
| 7 | 上海九百（集团）有限公司 | 880,000 | 0.36 |
| 8 | BOCI SECURITIES LIMITED | 862,725 | 0.36 |
| 9 | 姜毓萍 | 753,833 | 0.31 |
| 10 | 周博 | 700,000 | 0.29 |
| 合计 | 81,986,652 | 33.74 | |
六、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
（一）公司上市以来历次筹资情况
| 时间 | 股票类别 | 筹资净额 |
| 1997年1月 | 境内上市外资股（B股） | 1,914.88万美元 |
| 2001年2月 | 人民币普通股（A股） | 41,249.59万元 |
（二）公司最近三年现金股利分配情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 3,930.01 | 3,992.82 | 2,185.90 |
| 现金分红（含税） | 1,190.70 | 1,215.00 | 656.10 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 30.30% | 30.43% | 30.02% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 3,061.80 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 3,369.58 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 90.87% | ||
注：公司自2023年起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，同时追溯调整可比期间数据，上述数据均为追溯调整后的数据，下同。
3-1-6
（三）公司报告期内净资产变化表
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 净资产 | 63,883.56 | 60,719.75 | 57,834.64 | 54,665.98 |
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 79,073.33 | 72,857.06 | 58,929.30 | 41,660.50 |
| 非流动资产 | 60,177.08 | 59,814.20 | 62,110.94 | 65,151.32 |
| 资产总计 | 139,250.41 | 132,671.26 | 121,040.24 | 106,811.82 |
| 流动负债 | 56,882.35 | 53,254.71 | 43,521.33 | 30,756.76 |
| 非流动负债 | 18,484.50 | 18,696.80 | 19,684.27 | 21,389.08 |
| 负债合计 | 75,366.84 | 71,951.51 | 63,205.60 | 52,145.84 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 61,492.94 | 59,582.73 | 56,867.72 | 53,554.06 |
| 少数股东权益合计 | 2,390.63 | 1,137.01 | 966.91 | 1,111.92 |
| 所有者权益合计 | 63,883.56 | 60,719.75 | 57,834.64 | 54,665.98 |
注：2021年、2022年、2023年数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 48,952.05 | 92,507.04 | 89,417.19 | 66,983.04 |
| 营业利润 | 5,451.56 | 5,543.42 | 5,809.86 | 2,572.13 |
| 利润总额 | 5,486.69 | 5,493.47 | 6,074.26 | 2,462.76 |
| 净利润 | 3,754.52 | 4,100.11 | 4,007.41 | 1,653.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,100.90 | 3,930.01 | 3,992.82 | 2,185.90 |
注：2021年、2022年、2023年数据已经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,793.44 | 57.84 | 7,934.29 | 2,671.46 |
3-1-7
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,588.35 | -8,235.65 | 2,423.74 | -11,517.09 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 67.66 | -6,083.16 | 2,386.57 | -549.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -137.35 | -14,277.79 | 12,742.89 | -9,395.22 |
注：2021年、2022年、2023年数据已经审计。
4、主要财务指标
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年 | 2022年12月31日/2022年 | 2021年12月31日/2021年 |
| 流动比率（倍） | 1.39 | 1.37 | 1.35 | 1.35 |
| 速动比率（倍） | 1.23 | 1.23 | 1.15 | 1.06 |
| 资产负债率（合并）（%） | 54.12 | 54.23 | 52.22 | 48.82 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 22.37 | 22.70 | 22.87 | 23.31 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.25 | 3.45 | 6.72 | 6.31 |
| 存货周转率（次/年） | 4.70 | 8.71 | 7.40 | 5.12 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.53 | 2.45 | 2.34 | 2.20 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.07 | 6.77 | 7.26 | 4.17 |
注1：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率＝总负债/总资产×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，应收账款余额：由于公司按单项计提坏账准备主要为对Falcon International Group Limited的坏账准备，2005年受“张晨事件”影响，公司对相关应收账款全额单项计提了坏账准备，其金额较大，但已全额计提坏账准备，因此应收账款余额仅考虑按账龄组合计提坏账准备的应收账款；存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额；注2：2024年1-6月的应收账款周转率、存货周转率、加权平均净资产收益率未经年化处理。
七、保荐人和发行人关联关系的核查
经核查，截至2024年6月30日，保荐人证券衍生品投资部持有发行人A股股票4,900股，权益客需部自营股东账户持有发行人A股股票17,620股，合计持有发行人A股股票22,520股，占发行人总股本比例的0.01%，未超过7%。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述事项外，发行人与保荐人不存在下列情形：
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
3-1-8
东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，保荐人的董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐人与发行人之间可能对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
八、保荐人内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。内核风控部负责内核意见的跟踪复核，对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实；负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件以及提交、报送、出具或者披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定，自律规则的相关要求。
内核委员包括内部委员和外聘委员。内部委员由内核风控部、投行质控部、
3-1-9
法律合规部等部门资深人员以及外聘专家组成，并根据各自职责独立发表意见。参加内核会议的委员人数不得少于7人。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经2/3以上参会内核委员表决通过。
国泰君安投资银行类业务内核会议申请及审议程序如下：
1、内核会议申请：投资银行类业务项目组将内核会议申请材料提交投行质控部，投行质控部应对申请材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求进行核查和判断；
2、投行质控部出具质量控制报告：投行质控部应对项目组尽职调查现阶段工作底稿的获取和归集工作出具验收意见，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。同意提交内核会议审议的，出具质量控制报告并经投行质控部负责人或其授权人员确认后提交内核风控部；
3、内核会议申请受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置程序后，受理内核会议申请，发出内核会议通知，提交内核委员审议；
4、内核会议通知：内核风控部将项目名称、会议时间、会议地点等会议通知内容发送给参会内核会员，其中现场及电话会议原则上应提前2个以上工作日发出会议通知；
5、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
6、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
7、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于2024年7月4日召开内核会议，对上海开开实业股份有限公司向特定对象发行A股股票项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，
3-1-10
0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：开开实业本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。国泰君安内核委员会同意将开开实业本次向特定对象发行股票的申请文件上报上交所审核。
3-1-11
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
国泰君安作为开开实业本次向特定对象发行的保荐人，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐业务管理办法》第二十五条的规定，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
3-1-12
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。
（一）发行人董事会审议通过
2024年5月20日，发行人召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与公司控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；独立董事召开了独立董事专门会议并出具同意的审核意见。
（二）发行人股东大会审议通过
2024年6月28日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
（三）有权主管部门审批通过
2024年6月7日，上海市国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行A股股票有关问题的批复》，原则同意本次发行方案。
3-1-13
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
经核查，本保荐人认为：除尚需经上海证券交易所审核通过、中国证监会作出同意注册的决定，发行人本次发行已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定履行了合法有效的决策程序。
二、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的规定。
综上，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》有关规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条规定。
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
综上，本保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》有关规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
本保荐人取得并查阅了发行人《内部控制审计报告》《审计报告》以及定期报告、前次证券发行相关公告等信息披露文件、发行人现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明、发行人及其重要子公司各主管部门开具的合规证明，以及发行人及相关人员出具的书面声明等文件，并通过网络公开检索等方式对相关
3-1-14
个人及主体进行核查。
经核查，本保荐人认为：发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次发行募集资金使用的可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。
经核查，本保荐人认为：本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3-1-15
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条规定
本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行对象共1名，为发行人控股股东上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”），本次发行为董事会决议提前确定全部发行对象，定价基准日为第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股。
经核查，本保荐人认为：本次发行对象、发行价格符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本保荐人查阅了发行人本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议、发行人与开开集团签订的《附条件生效的股份认购协议》等资料。根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东开开集团，本次发行完成后，发行人控股股东开开集团及其一致行动人持股比例预计将超过30%，开开集团已承诺在本次发行完成后36个月内不减持本次认购的公司股票。若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的发行人本次发行的股票因发行人分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
3-1-16
（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本保荐人查阅了本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关公告文件，以及相关主体出具的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
经核查，本保荐人认为：本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条规定的禁止情形。
（六）本次发行不涉及《注册管理办法》第八十七条的规定的情形
本保荐人查阅了本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关公告文件，本次发行完成后，开开集团仍为发行人控股股东，静安区国资委仍为发行人实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
经核查，本保荐人认为：本次发行不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
综上，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。
五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定
（一）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定
截至2024年6月30日，发行人不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定
最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。
（三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定
本次发行数量为25,200,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。公司
3-1-17
于2024年5月20日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过本次向特定对象发行股票相关议案，董事会决议日距离前次募集资金到账日期（2001年1月）已超过18个月。本次发行拟募集资金总额不超过人民币204,876,000.00元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次证券发行属于“理性融资，合理确定融资规模”。本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。
（四）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定本次证券发行的发行对象为开开集团，已经发行人董事会、股东大会审议通过。本次发行募集资金总额不超过人民币204,876,000.00元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。
六、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定
（一）满足“两符合”的相关规定
经核查，本次证券发行满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引——发行类第6号》关于募集资金使用符合国家产业政策和板块定位的规定。
1、关于本次发行符合国家产业政策
发行人主营业务为医药流通及服务和服装批发、零售，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发（2010）7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业（2011）46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发（2013）41号）等相关文件中列示的产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。
2、关于募集资金投向与主业的关系
发行人本次向特定对象发行所募集的资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，提升和巩固公司的行业地位，促进公司的长期可持续
3-1-18
发展。根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款的规定“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”发行人本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，符合上述条款的规定。综上，本次证券发行符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（二）不涉及“四重大”的情形
截至本发行保荐书出具之日，发行人主营业务及本次发行募集资金用途不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人本次发行不存在重大无先例事项，不存在影响本次发行的重大舆情，未发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。
综上所述，发行人本次发行满足“两符合”的相关规定，不涉及“四重大”的相关情形，符合《注册管理办法》第三十条、《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，国泰君安作为本项目的保荐人，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐人有偿聘请第三方的核查
经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
经核查，发行人就本项目聘请了保荐人（主承销商）国泰君安及北京市中伦
3-1-19
律师事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：
1、聘请上海领灿投资咨询股份有限公司为本项目提供投资者关系顾问服务上海领灿投资咨询股份有限公司成立于2006年1月9日，注册地位于上海市浦东新区老港镇良欣路456号5幢437室，法定代表人为：杨丽丹，注册资本1200万元，主营业务为投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，品牌推广策划，公共关系策划。经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
八、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论本次向特定对象发行的发行对象为发行人控股股东开开集团，不属于私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。
九、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论
发行人财务报告审计截止日至本发行保荐书出具之日，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化，发行人经营模式、主要产品的销售及采购价格、主要客户及供应商的构成、主要项目的毛利率水平、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生实质性变化，未出现可能对公司经营状况和未来经营业绩产生重大不利影响的风险因素。
十、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查情况
经核查，本保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东和董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。
3-1-20
十一、发行人存在的主要风险
（一）行业与经营风险
1、转型发展风险
近年来，公司积极谋求“大健康”战略转型，以数字赋能，驱动“医药、医疗、医养”三大核心业务板块的培育与拓展，并深化推进服装商贸板块的综合改革工作。转型相关业务的发展都需要较长的培育期，相关业务的市场发展也存在较大的不确定性。转型业务的发展还存在持续培育运行与逐步成长的过程，短期内经营业绩或难以体现，甚至可能会对公司利润产生一定的负面影响。公司转型发展存在达不到预期的风险。
2、行业政策风险
公司所处的药品零售行业具有较强的政策属性，易受国家及地方相关政策影响。近年来，受《国家组织药品集中采购和使用试点方案》《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围实施意见》等政策的影响，公司传统药品销售业务出现一定的萎缩。未来若行业政策出现不利变化，或公司战略转型不及预期，将带来一定风险。
3、行业竞争风险
公司主营业务涉及的服装、医药零售行业，均属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业。近年来，国家出台了一系列医改政策，旨在控制药品价格，提高药品质量，规范药品流通，保障药品供应。一方面，为医药流通行业提供了规范和引导，提高了行业的透明度和效率，降低了药品的成本和浪费，保障了药品的质量和安全；另一方面，也给医药流通行业带来了巨大的压力和挑战，挤压了行业的利润空间，加剧了行业的竞争和分化。而服装行业随着市场饱和度上升，消费者需求的快速变化使得整个服装行业已经进入存量竞争，甚至缩量竞争，随着科技的不断进步，传统的服装行业正在经历一场数字化转型的浪潮，同时也对线下零售实体运营造成压力。未来若公司在战略转型、业态创新、客户扩展等方面不能适应市场变化或实施情况不如预期，面临的市场风险可能将会加大，并使公司在竞争中处于不利地位。
3-1-21
4、行业监管风险
公司主营业务中医药流通业务营业收入占比较高，医药流通关系到人民群众身体健康和生命安全，属于国家重点监督管理的行业，我国对医药流通经营企业进行严格的审查与管理，行业监管主要涉及国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、国家市场监督管理总局及其下属国家药品监督管理局、国家发展和改革委员会、国家中医药管理局以及商务部等多个部门，若公司未来不能持续满足我国行业监管要求或者公司出现违法、违规等情形，则可能受到我国相关部门的处罚，从而对公司的生产经营带来不利的影响。
5、知识产权纠纷风险
公司主要从事医药和服装的批发零售及相关服务业务，旗下“开开”和“雷允上”均为“中华老字号”，相关商标、专利等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。若公司在生产经营过程中因知识产权发生诉讼或纠纷，可能需要付出一定的法律成本，且相关结果存在不确定性，对公司生产经营造成影响。
（二）财务风险
1、业绩下滑的风险
2021年、2022年、2023年、2024年1-6月，公司分别实现归母净利润2,185.90万元、3,992.82万元、3,930.01万元和3,100.90万元，2023年较上期下降1.57%。公司未来盈利的实现受到宏观经济形势、行业竞争环境、公司经营管理情况等多种因素的影响。若未来上述因素发生不利变化，公司经营业绩的稳定性将受到不利冲击，可能导致公司面临经营业绩波动、下滑甚至为负的风险。
2、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,768.69万元、16,540.71万元、36,475.32万元和41,256.28万元，占流动资产的比例分别为23.45%、28.07%、
50.06%和52.17%。随着公司经营规模的扩大以及批发类业务占比上升等，公司应收账款可能进一步增加。公司主要客户为医院等医疗机构，未来，若出现经济衰退、医疗行业不景气或者行业政策发生重大变化、国家削减卫生支出、政府给医院的拨款不能及时到位等情况，公司将面临应收账款增加、回款缓慢、应收账款余额较大，以及发生坏账损失和经营性现金流下降的风险。
3-1-22
（三）与本次发行相关的风险
1、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。
2、认购对象的资金短缺风险
本次向特定对象发行股票全部由公司控股股东开开集团认购，开开集团参与本次向特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金，具备认购本次发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致开开集团自有资金或自筹资金不足，从而存在认购对象的资金短缺风险，该等风险将导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成的风险。
3、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票有助于公司提升资本实力，增强盈利能力，提高抗风险能力。随着本次发行募集资金的到位，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。由于募集资金的使用效益将逐步释放，如果2024年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金改善财务状况未达到预期，则净资产收益率和每股收益在短期内存在被摊薄的风险。
十二、发行人的发展前景
（一）对发行人发展前景的简要评价
发行人主要从事医药流通及服务和服装批发、零售业务，经过多年的发展，已在区域内建立较高的行业地位，经营情况良好。
发行人旗下拥有“雷允上”与“开开”两大品牌，均是国家商务部认定的“中华老字号”。发行人在多年的品牌建设中，传承经典，推陈出新，从产品、服务、传播等方面不断创新。公司管理团队具备先进的管理理念和清晰的管理思路，在战略发展、生产经营、财务管理、公司治理等方面具有专业能力和丰富的经验。发行人所处上海市静安区位于上海中心地带，是上海市公认的“高品位的商业商务区”和“高品质的生活居住区”，为发行人提供了良好的区域优势。经过多年
3-1-23
的积累，发行人在行业内已积累了稳定的供应商和客户资源。
近年来，发行人医药板块由传统的医药零售逐步向大健康服务转型，向数字化、精细化、专业化、供应链服务延伸，丰富业务模式，探索逐步打通大健康产业链中的医药健康、医疗健康、医养健康三大业务板块。发行人服装板块加快经营调整，结合企业发展实际，积极开拓定制团购业务，推进组织架构调整和优化，推动服装业务提质增效。未来，随着国民经济企稳回升，逐步恢复常态化运行，消费者信心指数亦稳步回升，消费呈现逐步复苏态势。消费市场在提振消费的大背景下，不断释放经济增长的内需潜力，市场继续展现出韧性，批发和零售行业亦在积极调整以适应多变的市场环境以及迭代的消费群体，满足更多消费者的需求，为发行人带来良好的发展机遇和发展前景。
综上，本保荐人认为发行人的未来发展前景良好。
（二）本次发行对公司的影响
本次募集资金投资在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，用于公司现有主营业务开展，有助于提升公司主营业务领域的综合竞争力，且有助于公司更加突出主业，聚焦提升主业质量，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，其实施具备可行性和必要性，具有良好的市场发展前景和经济效益，对进一步优化公司资本结构，持续提升公司盈利能力与核心竞争力具有重要的意义，符合公司及全体股东的利益。
十三、保荐人推荐结论
综上，本保荐人经充分尽职调查和审慎核查，认为上海开开实业股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本保荐人同意保荐上海开开实业股份有限公司申请向特定对象发行A股股票。
附件：保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
3-1-24
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 毛正晔 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 阚泽超 | 倪晓伟 | |||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||||
| 郁伟君 | ||||||
| 内核负责人： | ||||||
| 杨晓涛 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 郁伟君 | ||||||
| 总经理（总裁）： | ||||||
| 李俊杰 | ||||||
| 法定代表人/董事长： | ||||||
| 朱 健 | ||||||
| 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 | ||||||
3-1-25
国泰君安证券股份有限公司关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行A股股票之
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）已与上海开开实业股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《上海开开实业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行A股股票之保荐承销协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐人指定保荐代表人阚泽超（身份证号：64020319890913****）、倪晓伟（身份证号：
31011519801218****）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
3-1-26
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
________________ ________________
阚泽超 倪晓伟
法定代表人：
_________________
朱 健
授权机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日