证券代码：605018 证券简称：长华集团 公告编号：2024-060
长华控股集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象共78名。
? 本次可解除限售的限制性股票数量为690,240股，约占公司目前股本总额的0.15%。
? 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月9日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为78名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售690,240股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年7月27日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年7月28日至2022年8月7日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年8月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年8月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年9月15日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事
项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2022年10月11日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，并于2022年10月13日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。由于在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中有3人自愿放弃拟获授权益，本次实际授予登记的限制性股票数量为3,019,000股，实际授予人数为88人。
6、2023年8月25日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2023年10月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为84名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售889,200股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2024年8月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
9、2024年10月9日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为78名符合解除限售
条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售690,240股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会就该事项提出了相关建议。
（二）历次授予情况
1、首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量（股） | 授予激励对象人数（人） | 授予后股票剩余数量（股） |
| 2022年9月15日 | 8.13 | 3,019,000 | 88 | 300,000 |
2、预留授予限制性股票情况如下：
由于公司未在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内明确预留部分限制性股票的授予对象，因此本激励计划预留部分的30万股限制性股票失效。
（三）历次解除限售情况
| 批次 | 解除限售上市流通日期 | 解除限售股票数量（股） | 解锁人数（人） | 剩余未解锁数量（股） |
| 首次授予第一个解除限售期 | 2023年10月18日 | 889,200 | 84 | 2,094,800 |
二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）首次授予部分第二个限售期即将届满的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予限制性股票的第二个限售期为自首次授予登记完成之日起24个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止，激励对象可解除限售数量为首次获授限制性股票总量的30%。本激励计划首次授予限制性股票登记日为2022年10月11日，第二个限售期将于2024年10月10日届满。
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 | ||||||||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 | ||||||||||||
| 公司层面业绩考核情况： 根据公司2023年年度报告，2023年度公司实现营业收入2,421,922,542.42元，完成考核年度营业收入触发值但未达到目标值，因此公司层面系数（X）=80%。 | |||||||||||||
| 4、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面系数（Y）按下表考核结果确定： | 个人层面绩效考核情况： 除5名离职的激励对象、1名激励对象非因执行职 务原因已身故、1名激励对象担任监事已不具备激励对象资格外，本激励计划共有78名首次授予激励对象2023年度个人层面绩效考核结果为A或B，其个人 | ||||||||||||
| 个人层面绩效考核结果 | A | B | C | D | |||||||||
| 绩效评分 | 80分及以上 | 70分-79分 | 60分-69分 | 60分以下 | |||||||||
| 个人层面系数（Y） | 100% | 60% | 0% | ||||||||||
| 激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面系数（X）×个人层面系数（Y）。 | 层面系数均为100%。 |
综上所述，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意为符合条件的78名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为78人，可解除限售的限制性股票数量为690,240股，约占公司目前股本总额的0.15%。本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例（%） |
| 殷丽 | 董事、副总经理 | 250,000 | 60,000 | 24 |
| 李增光 | 董事 | 150,000 | 36,000 | 24 |
| 章培嘉 | 董事会秘书 | 150,000 | 36,000 | 24 |
| 卢文军 | 副总经理 | 120,000 | 28,800 | 24 |
| 于春雷 | 财务负责人 | 20,000 | 4,800 | 24 |
| 其他核心人员（共73人） | 2,186,000 | 524,640 | 24 | |
| 合计（共78人） | 2,876,000 | 690,240 | 24 | |
注：1、上述激励对象不包含发生离职情形的5人、非因执行职务原因已身故的1人及因担任监事已不具备激励对象资格的1人。
2、5名离职激励对象的其中4名所持有的全部限制性股票已履行回购审议程序，待后续回购注销；其中1名离职的激励对象所持有的全部限制性股票尚待公司履行回购程序。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励
计划》等相关规定；公司层面业绩考核要求等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符。因此建议公司为符合解除限售条件的激励对象办理相应的限制性股票解除限售事宜。
五、监事会意见
监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司按照相关规定对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
六、法律意见书结论性意见
上海锦天城（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售事项已履行现阶段必要的决策程序；本次解除限售事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售办理相关解除限售手续及依法履行信息披露义务。
七、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
长华控股集团股份有限公司董事会
2024年10月9日