证券代码：000908 证券简称：*ST景峰 公告编号：2024-106
湖南景峰医药股份有限公司关于拟出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本次拟出售的“太湖之星”资产涉及公司2023年度财务报告审计报告保留意见，“太湖之星”资产的出售最终能否消除其所涉保留意见尚具有不确定性，最终需以2024年度审计报告意见为准。
一、关联交易概述
为盘活存量资产，降低负债规模，优化公司资产负债结构，湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”或“公司”）全资子公司上海景峰制药有限公司（以下简称“上海景峰”）拟以6,469.28万元的价格向常德常石兴德咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常石兴德”）出售其所拥有的位于苏州市吴中区苏州太湖国家旅游度假区“太湖之星”567幢房产（以下简称“标的资产”）。公司拟与常石兴德签署《资产出售协议》。
2024年7月2日，湖南省常德市中级人民法院决定对公司启动预重整；2024年8月25日，经临时管理人与意向投资人商业谈判，最终确定以石药集团作为牵头投资人的联合体为中选重整投资人。此外，公司现任第八届董事会非独立董事及公司总裁杨栋先生于本公告披露日前12个月内曾经担任石药集团新诺威制药股份有限公司董事、公司现任财务负责人马学红女士于本公告披露日前12个月内曾经担任石药集团河北中诚医药有限公司副总经理。基于前述，鉴于常石兴德的执行事务合伙人上海石丰昕汇创业投资管理有限公司系石药集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本着实质重于形式的原则，公司出于审慎考虑，认定常石兴德为关联方，本次交易构成关联交易。
上述关联交易事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，公司于2024年9月30日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》，关联董事杨栋先生、马学红女士回避表决。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，交易的实施存在不确定性。
二、交易方基本情况
（一）关联方基本情况
名称：常德常石兴德咨询管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91430700MAE0FLHBX3
成立日期：2024年9月10日
注册地址：湖南省常德市经济技术开发区樟木桥街道双岗社区桃林路661号双创大厦1501-29
执行事务合伙人：上海石丰昕汇创业投资管理有限公司
出资额：2,000万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询；会议及展览服务；财务咨询；市场营销策划；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）。
主要合伙人：上海石丰昕汇创业投资管理有限公司持股比例为50%，常德常兴诚景咨询管理合伙企业（有限合伙）持股比例为35%，常德景扬商务服务合伙企业（有限合伙）持股比例为15%。
资信状况：常石兴德不存在被列为失信被执行人的情况。
财务数据：常石兴德新成立于2024年9月10日，无最近一年及一期的财务数据。
常石兴德与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已造成本公司对其利益倾斜的
其他关系。
（二）关联方关系介绍
2024年7月2日，湖南省常德市中级人民法院决定对公司启动预重整；2024年8月25日，经临时管理人与意向投资人商业谈判，最终确定以石药集团作为牵头投资人的联合体为中选重整投资人。此外，公司现任第八届董事会非独立董事及公司总裁杨栋先生于本公告披露日前12个月内曾经担任石药集团新诺威制药股份有限公司董事、公司现任财务负责人马学红女士于本公告披露日前12个月内曾经担任石药集团河北中诚医药有限公司副总经理。基于前述，鉴于常石兴德的执行事务合伙人上海石丰昕汇创业投资管理有限公司系石药集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本着实质重于形式的原则，公司出于审慎考虑，认定常石兴德为关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的资产为公司全资子公司上海景峰持有的位于苏州市吴中区苏州太湖国家旅游度假区“太湖之星”567幢房产。本次交易的标的资产产权清晰，除已抵押给银行外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至评估基准日2024年6月30日，本次拟出售标的资产账面原值为10,079.85万元，累计折旧728.14万元，累计减值2,886.64万元，账面净值为6,465.07万元。（以上数据未经审计）
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价情况及依据
本次拟出售标的资产经北京中企华资产评估有限责任公司评估，确定标的资产的市场价值为6,469.28万元，评估增值4.21万元。
评估范围：上海景峰拟转让的苏州太湖之星资产
评估基准日：2024年6月30日
评估方法：成本法或市场法
评估结论：上海景峰拟转让的苏州太湖之星资产，评估基准日账面原值为10,079.85万元，固定资产减值准备为2,886.64万元，账面净值为6,465.07万元；评估值为6,469.28万元，增值额为4.21万元，增值率为0.07%。详见《上海景峰制药有限公司拟转让苏州太湖之星资产项目资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6525号）（以下简称《资产评估报告》）。
（二）定价合理性分析
本次资产出售的交易定价公平合理，系结合评估报告的评估结果及房产实际情况，经交易双方协商确定，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
五、协议主要内容
甲方（出售方）：上海景峰制药有限公司
乙方（购买方）：常德常石兴德咨询管理合伙企业（有限合伙）
标的资产：上海景峰拥有的位于苏州市吴中区苏州太湖国家旅游度假区“太湖之星”567幢房产，添附在标的房产上的全部设施、附着物以及标的房产内的全部家具、物品等附属物一并转让给乙方。
交易价格：根据《资产评估报告》的评估结果，截至2024年6月30日，拟出售的标的资产评估价值为6,469.28万元。经甲乙双方协商一致，本次交易拟出售的标的资产价格确定为6,469.28万元。本次交易所涉及的各项税费，按照法律规定由双方各自承担。
付款方式：协议项下的标的资产转让价款将由乙方分期支付至甲方指定收款账户：（1）自协议生效之日起，乙方支付首期对价款1,000万元；（2）标的房产过户至乙方名下之日起10个工作日内，乙方支付对价款500万元；（3）不晚于2024年12月31日，乙方支付剩余对价款4,969.28万元。
资产交割：（1）截至协议签署之日，甲方以标的资产为其与华夏银行股份有限公司上海分行（以下称“华夏银行上海分行”）间的《流动资金借款合同》项下贷款提供抵押担保，各方同意，自乙方支付完毕首期对价款后五个工作日内，双方应积极配合协调华夏银行上海分行配合办理标的房产的过户。（2）对于除标的房产外的其他标的资产，双方确认，自乙方支付完毕首期对价款后五个工作日内，由甲方交付予乙方。除标的房产外的其他标的资产范围包括但不
限于：标的房产钥匙、标的房产内设家具、办公用品（如有）及其他附属物等，以及甲方此前取得标的房产产权、后续改造和装修等形成的各项购房合同、工程合同、付款凭证、发票等全部文件资料。（3）资产交割完成后，标的资产的毁损、灭失等风险随即转移给乙方。标的资产之上产生的收益归乙方所有，亏损由乙方承担。其中，就标的房产而言，交割以甲方按协议约定过户登记至乙方名下为准；就除标的房产以外的其他标的资产而言，交割以甲方按协议约定交付至乙方为准。
违约责任：协议签署后，除协议另有约定或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的直接损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。乙方未按协议约定的付款方式足额支付对价款的，每逾期一日，应向甲方支付万分之五的滞纳金。如果因法律法规或政策限制，或因景峰医药股东大会未能审议通过本次交易，或因协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定过户或者交付的，协议自乙方书面通知甲方之日起解除，且不视为任何一方违约；如乙方已支付对价款的，甲方应自协议解除之日起五个工作日内，向乙方退还全部已支付的对价款。生效条款：协议自双方法定代表人/负责人或授权代表签字加盖公章之日起成立，自公司召开股东大会审议通过本次交易之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后预计不会产生新的关联交易，如有，公司将严格按照相关规则履行审议及披露义务。
2、本次出售资产所得款项将用于公司的日常生产经营。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次交易有助于公司盘活存量资产，降低负债规模，进一步优化公司资产负债结构，减轻债务压力，符合公司业务发展战略规划，预计将为公司未来财务状况及经营成果等带来正面影响，不会对公司现有业务发展和盈利水平造成
不利影响，不存在损害全体股东利益的情况。本次交易因交易税费尚不确定，暂时无法准确估算对公司本年业绩的具体影响，最终数据将以公司年度经审计的财务数据为准。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与常石兴德未发生其他关联交易。
九、独立董事专门会议审议情况
公司第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议对本议案进行了认真审查并一致同意，认为本次资产出售交易定价参考截至2024年6月30日标的资产的资产评估数，由交易双方协商确定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理。本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，符合公司实际经营利益和发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第八届董事会第三十二次会议进行审议。
十、备查文件
1、2024年第一次独立董事专门会议决议；
2、第八届董事会第三十二次会议决议；
3、《资产出售协议》；
4、《上海景峰制药有限公司拟转让苏州太湖之星资产项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6525号）。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2024年10月9日