证券简称：百洋股份 证券代码：002696
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
百洋产业投资集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年10月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励工具及标的股票来源 ...... 7
（二）授予的限制性股票数量 ...... 7
（三）激励对象的范围及分配情况 ...... 7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 8
（五）限制性股票授予价格的确定方法 ...... 10
（六）限制性股票考核条件 ...... 11
（七）激励计划其他内容 ...... 15
五、独立财务顾问意见 ...... 16
（一）对百洋股份2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 18
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见 ...... 18
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..... 19
（七）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 21
（十一）其他应当说明的事项 ...... 22
六、备查文件及咨询方式 ...... 23
（一）备查文件 ...... 23
（二）咨询方式 ...... 23
一、释义
| 百洋股份、本公司、公司 | 指 | 百洋产业投资集团股份有限公司 |
本计划、激励计划
| 本计划、激励计划 | 指 | 百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
限制性股票
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
激励对象
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、部分关键岗位骨干人员等 |
授予日
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
有效期
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
限售期
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
解除限售期
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
解除限售日
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
授予价格
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
解除限售条件
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《175号文》
| 《175号文》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
《171号文》
| 《171号文》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号） |
《工作指引》
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号） |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《百洋产业投资集团股份有限公司章程》 |
| 青岛市国资委 | 指 | 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、深交所
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百洋股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对百洋股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对百洋股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容《百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）由上市公司董事会薪酬委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和百洋股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对《激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票不超过988.00万股，不超过本计划草案公告时公司股本总额34,636.2262万股的2.8525%。其中首次授予不超过
889.20万股，占本激励计划授予总量的90.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额34,636.2262万股的2.5673%；预留授予不超过98.80万股，占本激励计划授予总量的10.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额34,636.2262万股的0.2852%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟授予的激励对象不超过79人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、部分中层以下关键岗位骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含自愿锁定、董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购注销之日止，最长不超过6年。
2、本激励计划的授予日
授予日在本计划报经有权部门审核批准、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内向本激励计划的激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量比例 | 占目前总股本的比例 |
| 李奉强 | 董事长 | 53 | 5.36% | 0.1530% |
| 孙立海 | 总经理 | 53 | 5.36% | 0.1530% |
| 王玲 | 副董事长、副总经理 | 49 | 4.96% | 0.1415% |
| 刘莹 | 常务副总经理、董秘 | 49 | 4.96% | 0.1415% |
| 欧顺明 | 副总经理 | 48 | 4.86% | 0.1386% |
| 杨思华 | 副总经理 | 48 | 4.86% | 0.1386% |
| 邓云江 | 副总经理 | 38 | 3.85% | 0.1097% |
| 中层管理人员、部分中层以下关键岗位骨干人员（合计72人） | 551.20 | 55.79% | 1.5914% | |
| 预留部分 | 98.80 | 10.00% | 0.2852% | |
| 合计 | 988.00 | 100.00% | 2.8525% | |
工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
3、本激励计划的限售期
本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
4、本激励计划的解除限售安排
限售期满后为解除限售期，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个 | 33% |
月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
（五）限制性股票授予价格的确定方法
1、首次授予部分的限制性股票的授予价格
首次授予部分的限制性股票授予价格为每股 2.44元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 2.44元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划规定予以相应的调整。
2、首次授予部分的限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分的限制性股票授予价格不低于公平市场价格的50%且不低于股票面值，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股
4.877元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价，为每股
3.954元。
3、预留授予部分的限制性股票价格的确定方法
本激励计划预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，不低于下列价格较高者的50%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个，60个，或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
（六）限制性股票考核条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2、限制性股票解除限售的条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形的，所有激励对象获授的全部未解
除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价，下同）；某一激励对象发生上述第（2）和/或（3）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购并注销，本计划另有规定的除外。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度（2025年-2027年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1、本计划授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | 1、以2021年-2023年净利润平均值为基数，2025年净利润增长率不低于50%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 2、以2021年-2023年净资产收益率平均值为基数，2025年净资产收益率增长率不低于50%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 3、2025年主营业务收入占比不低于90%。 |
| 第二个解除限售期 | 1、以2021年-2023年净利润平均值为基数，2026年净利润增长率不低于100%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 2、以2021年-2023年净资产收益率平均值为基数，2026年净资产收益率增长率不低于100%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 3、2026年主营业务收入占比不低于90%。 |
| 第三个解除限售期 | 1、以2021年-2023年净利润平均值为基数，2027年净利润增长率不低于150%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 2、以2021年-2023年净资产收益率平均值为基数，2027年净资产收益率增长率不低于150%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 3、2027年主营业务收入占比不低于90%。 |
注：1、以上“净利润” 与“净资产收益率” 指标计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；净利润、净资产分别为归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产；
2、在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润可不列入当年及次年的考核计算范围；
3、在计算净利润增长率及净资产收益率增长率时，应剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉股份支付成本影响。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。
2）同行业/对标企业的选取
本次选取证监会行业分类“农林牧渔”门类下的“渔业”分类的上市企业的整体业绩平均水平作为同行业平均业绩水平。
基于行业相同或相近、业务结构相似、具有可比性的原则，选取一定数量的A股上市公司作为激励计划业绩考核的对标企业。对标企业的选取原则为，剔除本公司百洋股份后的申万“农林牧渔”下“水产饲料”、“水产养殖”、“海洋捕捞”三个细分行业下的9家A股上市公司作为激励计划业绩考核的对标企业，具体如下：
在本计划有效期内，若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（4）个人层面考核要求
激励对象个人考核按照《百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B+、B、C、D五个档次。
| 考核标准 | 卓越（A） | 优秀（B+） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
序号
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 所属申万行业(2021) |
| 1 | 001313.SZ | 粤海饲料 | 农林牧渔-饲料-水产饲料 |
| 2 | 002311.SZ | 海大集团 | 农林牧渔-饲料-水产饲料 |
| 3 | 603668.SH | 天马科技 | 农林牧渔-饲料-水产饲料 |
| 4 | 000798.SZ | 中水渔业 | 农林牧渔-渔业-海洋捕捞 |
| 5 | 600097.SH | 开创国际 | 农林牧渔-渔业-海洋捕捞 |
| 6 | 300094.SZ | 国联水产 | 农林牧渔-渔业-水产养殖 |
| 7 | 002069.SZ | 獐子岛 | 农林牧渔-渔业-水产养殖 |
| 8 | 600257.SH | 大湖股份 | 农林牧渔-渔业-水产养殖 |
| 9 | 600467.SH | 好当家 | 农林牧渔-渔业-水产养殖 |
在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象考核年度绩效合格后才具备对应批次限制性股票的解除限售资格。个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票不能递延至下一期解除限售，应由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。
（七）激励计划其他内容
本次股权激励计划的其他内容详见《百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对百洋股份2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、百洋股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象范围、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：百洋股份2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
百洋股份为实行本次股权激励计划而制定的《2024年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》及《公司章程》等相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在明显损害百洋股份及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行
本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：百洋股份2024年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
百洋股份2024年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：百洋股份2024年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围及相关资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等相关法律法规、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、百洋股份2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度
百洋股份2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、百洋股份2024年限制性股票激励计划的权益授出额度分配
百洋股份2024年限制性股票激励计划中，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国资委政策文件中的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：百洋股份2024年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见
根据《管理办法》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票价格的确定方法如下：
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
2、本激励计划公告前20个、60个、120个交易日的公司股票交易均价之一（前20个、60个、120个交易日股票交易总额/前20个、60个、120个交易日股票交易总量）。
经核查，本独立财务顾问认为：百洋股份2024年限制性股票激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见百洋股份2024年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助”经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在百洋股份2024年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、百洋股份2024年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
百洋股份2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》等相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、百洋股份2024年限制性股票激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含自愿锁定、董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购注销之日止，最长不超过6年。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后为解除限售期，授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示。
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自相应限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售 | 自相应限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交 | 34% |
| 期 | 易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 |
这样的限售期和解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时对达到解除限售条件建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核体系，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：百洋股份2024年限制性股票激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，在公司2024年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议百洋股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在百洋股份2024年限制性股票激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，百洋股份2024年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面的综合考评。
公司层面的业绩考核选取了“净利润增长率”、“净资产收益率增长率”及“主营业务收入占比”三个指标，反映了公司持续盈利能力以及企业成长性状况。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应考核年度综合考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体比例。
经分析，本独立财务顾问认为：百洋股份2024年限制性股票激励计划中所
确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的百洋股份2024年限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。
2、作为百洋股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，百洋股份2024年限制性股票激励计划尚需股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
2、《百洋产业投资集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》
3、《百洋产业投资集团股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告》
4、《百洋产业投资集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》
5、《百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
6、《百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》
7、《百洋产业投资集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：叶素琴联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年10月8日