证券代码：002967 证券简称：广电计量 公告编号：2024-062
广电计量检测集团股份有限公司
关于回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1.本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。本次回购股份的用途为用于转换公司计划未来发行的可转债。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内用于转换公司计划发行的可转债，如未能在上述期间内使用完毕回购股份，公司对未使用的回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。本次回购股份的价格不超过18元/股，回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%，具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期间发生派发现金红利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
本次回购股份的资金总额不低于2亿元，不超过4亿元。按照回购价格上限18元/股测算，当回购股份资金总额为2亿元时，回购股份数量约为11,111,111股，约占公司目前总股本的1.91%；当回购股份资金总额为4亿元时，回购股份数量约为22,222,222股, 约占公司目前总股本的3.81%；具体回购股份数量以回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。
2.截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购股份期间无明确的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。若前述主体后续拟实施相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
3.相关风险提示
本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
本次回购股份存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购股份方案，或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等原因而无法实施的风险。
本次回购股份的用途为用于转换公司计划未来发行的可转债，可能存在公司未来未能实施发行可转债，导致回购股份注销的风险；可能存在公司未来实施发行可转债，但回购股份因时效未能全部用于转换公司可转债，导致部分回购股份注销的风险。
本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购股份期限内根据市场情况择机操作，回购股份方案存在调整、变更或终止的风险。
公司将根据回购股份进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，引导投资者长期理性价值投资，增强投资者的信心，促进公司长期、稳定发展，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等规定，计划使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份，用于转换公司计划未来发行
的可转换为股票的公司债券（以下简称“可转债”）。
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，引导投资者长期理性价值投资，增强投资者的信心，促进公司长期、稳定发展，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，计划使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份，用于转换公司发行的可转债。
二、回购股份符合相关条件
公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的以下条件：
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
三、回购股份的方式、价格区间
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
本次回购股份的价格不超过18元/股，回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%，具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间发生派发现金红利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
四、回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。本次回购股份的用途为用于转换公司计划未来发行的可转债。公司将在披露
回购股份结果暨股份变动公告后3年内用于转换公司计划发行的可转债，如未能在上述期间内使用完毕回购股份，公司对未使用的回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
本次回购股份的资金总额不低于2亿元，不超过4亿元。按照回购价格上限18元/股测算，当回购股份资金总额为2亿元时，回购股份数量约为11,111,111股，约占公司目前总股本的1.91%；当回购股份资金总额为4亿元时，回购股份数量约为22,222,222股, 约占公司目前总股本的3.81%；具体回购股份数量以回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。
五、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。
截至2024年6月30日，公司资产负债率41.34%，资产有息负债率26.32%；2024年上半年公司经营活动收现比95.22%；公司现金流充裕，财务结构健康稳健，本次回购股份不会加大公司财务风险。
六、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1.若在此期限内回购股份资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2.若公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司在下列期间不得实施本次回购股份：
1.自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股本结构变动情况
按照回购价格上限18元/股、回购股份资金总额下限2亿元测算，回购股份
数量约为11,111,111股，约占公司目前总股本的1.91%。回购股份后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股份数量 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 1.限售条件流通股/非流通股 | 42,235,005 | 7.24% | 42,235,005 | 7.24% | |
| 其中：高管锁定股 | 34,215,005 | 5.87% | 34,215,005 | 5.87% | |
| 股权激励限售股 | 8,020,000 | 1.38% | 8,020,000 | 1.38% | |
| 2.无限售条件流通股 | 541,010,841 | 92.76% | -11,111,111 | 529,899,730 | 90.85% |
| 3.库存股 | - | - | 11,111,111 | 11,111,111 | 1.91% |
| 4.总股本 | 583,245,846 | 100.00% | 0 | 583,245,846 | 100.00% |
按照回购价格上限18元/股，回购股份资金总额上限4亿元测算，回购股份数量约为22,222,222股,约占公司目前总股本的3.81%。回购股份后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股份数量 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 1.限售条件流通股/非流通股 | 42,235,005 | 7.24% | 42,235,005 | 7.24% | |
| 其中：高管锁定股 | 34,215,005 | 5.87% | 34,215,005 | 5.87% | |
| 股权激励限售股 | 8,020,000 | 1.38% | 8,020,000 | 1.38% | |
| 2.无限售条件流通股 | 541,010,841 | 92.76% | -22,222,222 | 518,788,619 | 88.95% |
| 3.库存股 | - | - | 22,222,222 | 22,222,222 | 3.81% |
| 4.总股本 | 583,245,846 | 100.00% | 0 | 583,245,846 | 100.00% |
八、公司管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、
债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年6月30日，公司总资产623,165.80万元，货币资金103,428.75万元，归属于上市公司股东的净资产358,602.55万元。回购股份资金总额上限4亿元约占公司截至2024年6月30日总资产的6.42%、归属于上市公司股东的净资产的11.15%。
截至2024年6月30日，公司资产负债率41.34%，资产有息负债率26.32%；2024年上半年公司经营活动收现比95.22%；公司现金流充裕，财务结构健康稳
健。
公司管理层认为本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司股权分布不再具备上市条件，有利于引导投资者长期理性价值投资，增强投资者的信心，促进公司长期、稳定发展。全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
九、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购股份期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
1.公司2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予日为2024年7月1日，上市日为2024年8月27日，公司董事、高级管理人员获授登记的限制性股票数量如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 获授登记的限制性股票数量 |
| 杨文峰 | 董事长 | 115,000 |
明志茂
| 明志茂 | 董事、总经理 | 115,000 |
| 吴乃林 | 副总经理 | 75,000 |
| 李军 | 副总经理 | 75,000 |
陆裕东
| 陆裕东 | 副总经理 | 75,000 |
| 史宗飞 | 董事会秘书 | 75,000 |
| 习星平 | 财务负责人 | 50,000 |
合计
| 合计 | 580,000 |
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2.截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购股份期间无明确的增减持计划；公司董事、监事、
高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。若前述主体后续拟实施相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
十、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份的用途为用于转换公司计划未来发行的可转债。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内用于转换公司计划发行的可转债，如未能在上述期间内使用完毕回购股份，公司对未使用的回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
十一、公司董事会审议回购股份方案的情况
公司于2024年10月8日召开的第五届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购股份方案的议案》。
《公司章程》关于公司回购股份事项的规定如下：
“第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”
本次回购股份在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
十二、回购方案的风险提示
1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2.本次回购股份存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购股份方案，或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等原因而无法实施的风险。
3.本次回购股份的用途为用于转换公司计划未来发行的可转债，可能存在公司未来未能实施发行可转债，导致回购股份注销的风险；可能存在公司未来实施发行可转债，但回购股份因时效未能全部用于转换公司可转债，导致部分回购股份注销的风险。
4.本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购股份期限内根据市场情况择机操作，回购股份方案存在调整、变更或终止的风险。
5.公司将根据回购股份进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
广电计量检测集团股份有限公司
董 事 会2024年10月9日