宝胜科技创新股份有限公司 公司债券募集说明书
发行人声明
本募集说明书及其摘要是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23
号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的
实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募
集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司本次发行公司债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，
并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集
说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期
债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本期债券的《债券受
托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《担保协议》及《担保函》的约定。《债券持有
人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人
处，并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供
未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明
书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风
险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券发行上市
本期债券评级为 AA 级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东
权益）为 196,999.54 万元（2012 年 9 月 30 日合并报表中股东权益合计）；发行人最近
三个会计年度实现的年均可分配利润为 7,241.97 万元（未经追溯调整的 2009 年、2010
年和 2011 年经审计财务报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一
年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
本公司 2012 年年报的预约时间为 2013 年 4 月 27 日，本公司承诺，根据目前情况
所做的合理预计，本公司 2012 年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
二、上市后的交易流通
本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后，
可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法
及时将所持有的本期债券变现。
三、宏观经济周期对本期债券的影响
本公司所处的电线电缆行业与国民经济增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较
为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使电缆行
业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营
及市场营销产生不利影响。
四、利率波动对本期债券的影响
受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市
场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性高的投资品种，由于本期债券采用固定
利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券
投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
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五、原料铜价格波动对本公司的影响
电线电缆行业属于典型料重工轻的资金密集型行业，公司生产所需的原材料主要为
铜，公司原料铜成本约占营业成本的 70%-80%，原料铜成本在公司营业成本中的比重
较高，原料铜价格的波动对于公司的经营业绩影响较大。近几年来，铜、铝等原材料市
场价格出现大起大落，对电线电缆企业的正常生产经营产生了较大不利影响。原材料价
格的大幅上涨，将使电线电缆企业成本压力增大；而原材料价格的持续下跌又导致库存
产品价值大幅下降，或套期保值业务亏损巨大。
近三年及一期原料铜价格波动趋势
数据来源：wind
六、财务会计信息
为完整反映本公司的实际经营情况和母公司的财务实力，在本募集说明书“第九节
财务会计信息”中，本公司以合并财务报表为主，并结合母公司财务报表来进行财务分
析以作出简明结论性意见。
电线电缆行业属于资本密集型行业，公司对运营资金的需求量很大，公司大部分经
营性资金来源于银行贷款和商业信用，导致公司资产负债率偏高，且近年来持续上升，
2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末分别为 60.70%、67.83%、62.09%及
65.12%。其中，2011 年由于公司非公开发行致使资产负债率有所下降，2012 年起公司
资产负债率继续上升，虽然公司与商业银行及客户都保持着良好的合作关系，与其长期
合作中形成了良好的商业信用，但若央行收紧银根或宏观经济形势发生变化，公司正常
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运营将面临较大的资金压力。
由于加快技术改造和设备更新，公司的生产规模逐年扩大，为巩固原有的市场份额
并开拓新的市场区域和客户群，公司采取灵活的销售政策，针对还款能力强、管理规范、
信誉良好、规模较大、具有长期合作关系的客户，适当放宽赊销期限和赊销额度。2009
年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末，公司应收类账款（应收账款+应收票据+
预付款项+其他应收款）分别为 129,530.46 万元、173,148.78 万元、229,102.41 万元及
285,571.82 万元，应收类账款总额呈逐年增加的趋势，应收类账款占资产总额的比例分
别为 50.90%、53.11%、49.79%及 50.56%，是公司资产的重要组成部分。若市场环境恶
化或主要客户的资金周转困难不能及时支付货款，公司应收类账款有可能继续增加，影
响公司的资金流动性。若应收款的企业出现清算、撤销等重大事项，公司应收类账款还
存在不能正常回收的风险，从而有可能影响到公司的财务稳定。
公司流动负债占比较高，2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末流动
负债金额分别为 148,039.78 万元、219,603.35 万元、285,685.91 万元及 367,652.97 万元，
占同期负债总额的比例为 95.84%、99.30%、100%及 99.95%，流动负债占比较高可能影
响公司短期债务的偿付能力。
2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末，公司短期借款余额分别为
64,000.00 万元、82,771.46 万元、116,340.40 万元及 162,763.51 万元，占公司负债总额
的比重分别为 41.43%、37.43%、40.72%及 44.25%，公司短期借款期末余额逐年快速增
加且规模不断扩大，这主要是因为电线电缆行业是资金密集型行业，生产经营过程中
需要占用大量资金。随着公司经营规模的扩大和主营业务收入的持续增长，日常经营
所需的营运资金规模也在不断扩大，为维持公司的日常营运资金需求，公司需要大量
从银行短期借款以维持正常运转。
发行人经营性现金流净额规模不稳定，2009 年度、2010 年度和 2011 年度及 2012
年 1-9 月份，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 19,513.26 万元、6,575.71 万
元、-39,596.47 万元及-3,428.66 万元。发行人经营性现金流不稳定且呈逐年下降之趋
势，如果经营活动产生的现金净流量持续为负，可能会降低公司财务结构的稳健程
度，提高对银行的依赖程度，甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金周转困难。
2009 年度、2010 年度、2011 年度公司毛利率分别为 11.87%、8.75%、6.72%，
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2012 年 1-9 月份由于公司积极采取措施调整产品结构和控制成本，毛利率增长至
8.47%。公司毛利率与同行业上市公司相比较低，主要原因系公司产品中毛利率较低的
裸导体及中低压电缆占收入比重较大，而中低压电缆行业集中度低，竞争激烈，裸导
体产品毛利率不高，导致公司毛利率水平低于同行业上市公司平均水平。随着 2011 年
非公开发行募投项目的陆续投产，公司产品结构能得到丰富完善，毛利率水平较低的
状况有望得到改善。
七、套期保值风险
公司主要原材料是铜材，为了规避铜价格波动对公司正常经营的影响，公司制订了
《宝胜科技创新股份有限公司“锁铜”管理办法》以及《关于投标报价套期保值的管理规
定》等内部控制制度。根据该等制度，公司在进行套期保值时，根据客户的订单需求在
期货市场上买进相应数量的期货合约，并在安排生产时购进现货铜材，同时卖出相等数
量的铜期货合约。
报告期内，公司严格按照上述制度进行套期保值以规避铜价波动的风险。但如果上
述制度未得到有效执行、客户毁约造成的无效套期保值等因素影响，公司将面临套期保
值带来的收益波动风险。
八、债券持有人会议决议适用性
根据《宝胜科技创新股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》，债券持
有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投
票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先
于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。投资者认
购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债
券持有人会议规则》并受之约束。
九、持续跟踪评级安排
在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评
级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级
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机构将持续关注本公司和担保人外部经营环境的变化、影响本公司和担保人经营或财务
状况的重大事件、本公司和担保人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动
态地反映本期债券的信用状况。跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以公告。
十、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独
立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债
券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己
的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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目 录
释 义 .................................................................................................................................................... 9
第一节 发行概况............................................................................................................................... 12
一、发行人概况 .................................................................................................................................. 12
二、本次发行的核准情况 .................................................................................................................. 13
三、本期债券发行的基本情况及发行条款....................................................................................... 13
四、本期债券发行及上市安排 .......................................................................................................... 17
五、本期债券发行的有关机构 .......................................................................................................... 17
六、认购人承诺 .................................................................................................................................. 21
七、发行人与本次发行所聘请的有关机构、人员的利害关系 ....................................................... 21
第二节 风险因素............................................................................................................................... 22
一、与债券相关的风险 ...................................................................................................................... 22
二、与发行人相关的风险 .................................................................................................................. 23
第三节 发行人的资信状况............................................................................................................... 28
一、本期债券信用评级情况及资信评估机构................................................................................... 28
二、本期债券信用评级报告主要事项............................................................................................... 28
三、发行人主要资信情况 .................................................................................................................. 29
第四节 担保情况............................................................................................................................... 31
一、本期公司债券担保人基本情况................................................................................................... 31
二、担保函的主要内容 ...................................................................................................................... 33
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................................................... 35
第五节 偿债计划及其他保障措施................................................................................................... 36
一、偿债计划 ...................................................................................................................................... 36
二、偿债资金来源 .............................................................................................................................. 36
三、偿债应急保障计划 ...................................................................................................................... 37
四、偿债保障措施 .............................................................................................................................. 38
五、发行人违约责任 .......................................................................................................................... 40
第六节 债券持有人会议................................................................................................................... 41
一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................................................... 41
二、债券持有人会议决议的适用性................................................................................................... 41
三、《债券持有人会议规则》的主要内容......................................................................................... 41
第七节 债券受托管理人................................................................................................................... 48
一、债券受托管理人的聘任 .............................................................................................................. 48
二、受托管理协议的主要内容 .......................................................................................................... 49
三、受托管理事务报告 ...................................................................................................................... 56
第八节 发行人基本情况................................................................................................................... 58
一、发行人概况 .................................................................................................................................. 58
二、发行人设立、上市及股本变化情况........................................................................................... 59
三、本次发行前公司股本情况 .......................................................................................................... 62
四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况 ........................................................... 64
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况................................................................................... 67
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况................................................................................... 70
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七、发行人主营业务情况 .................................................................................................................. 73
第九节 财务会计信息......................................................................................................................... 86
一、最近三个会计年度及一期财务报告审计情况........................................................................... 86
二、近三年及一期财务会计报表 ...................................................................................................... 86
三、近三年及一期合并报表范围的变化........................................................................................... 95
四、主要财务指标 .............................................................................................................................. 96
五、报告期非经常性损益明细表 ...................................................................................................... 98
六、公司财务分析 ............................................................................................................................ 100
七、本次发行公司债后公司资产负债结构的变化......................................................................... 128
第十节 募集资金运用..................................................................................................................... 129
一、募集资金运用计划 .................................................................................................................... 129
二、本期公司债券募集资金运用计划............................................................................................. 129
三、本期公司债券募集资金对公司财务状况的影响..................................................................... 130
第十一节 其他重要事项................................................................................................................. 132
一、最近一期期末对外担保情况 .................................................................................................... 132
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项......................................................................................... 132
第十二节 董事及有关中介机构声明 ............................................................................................. 133
第十三节 备查文件......................................................................................................................... 139
一、备查文件内容 ............................................................................................................................ 139
二、备查文件查阅时间及地点 ........................................................................................................ 139
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 宝胜科技创新股份有限公司
股份公司、宝胜股份
宝胜集团、控股股东、母
指 宝胜集团有限公司，持有宝胜股份 35.66%的股份，发行人控股股东
公司
济南宝胜 指 济南宝胜鲁能电缆有限公司，发行人全资子公司
宝胜铜业 指 扬州宝胜铜业有限公司，发行人全资子公司
宝胜电线 指 江苏宝胜电线销售公司，发行人全资子公司
宝胜包装 指 江苏宝胜包装材料有限公司，发行人全资子公司
宝胜山东 指 宝胜（山东）电缆有限公司，发行人持股 60%的控股子公司
股东大会 指 宝胜股份的股东大会
董事会 指 宝胜股份的董事会
监事会 指 宝胜股份的监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
人民银行 指 中国人民银行
江苏监管局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局
扬州市国资委 指 扬州市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
公司章程 指 宝胜股份的《公司章程》
普通股、A 股 指 指本公司发行在外的人民币普通股
公司债券、宝胜公司债、
指 指本公司本次拟发行的总金额不超过 6 亿元(含 6 亿元)的公司债券
公司债
本公司本次向机构投资者和社会公众投资者发行总金额不超过 6 亿元
本次发行 指
(含 6 亿元)、票面金额为 100 元公司债券的行为
根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有宝胜科技创新股份有限
持有人 指
公司公司债的投资者
《债券受托管理协议》 指 《宝胜科技创新股份有限公司 2012 年公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》 指 《宝胜科技创新股份有限公司 2012 年公司债券持有人会议规则》
鹏元资信评估有限公司出具的《宝胜科技创新股份有限公司 2012 年
《评级报告》 指
公司债券信用评级分析报告》
《募集说明书》 指 《宝胜科技创新股份有限公司 2012 年公司债券募集说明书》
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宝胜科技创新股份有限公司 公司债券募集说明书
报告期、最近三年及一期 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月
近三年 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度
主承销商、保荐机构、公
司债券受托管理人、招商 指 招商证券股份有限公司
证券
立信永华会计所 指 南京立信永华会计师事务所有限公司
立信会计所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、泰和所 指 江苏泰和律师事务所
鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司
元 指 人民币元
电线电缆 指 用以传输电能、信息和实现电磁能转换的电工线材产品
电缆料 指 电线电缆绝缘及护套用塑料
交流电缆 指 采用经过交联后的聚乙烯作为绝缘的电力电缆
由热塑性材料或共聚物或以其中一种材料为基料的混合物经化学反
交联绝缘 指
应或者物理方法改变其内部分子结构而制成的绝缘
在外力作用下使金属强行通过模具，金属横截面积被压缩，并获得所
拉丝 指
要求的横截面积形状和尺寸的技术加工方法
指通过期货和现货两个市场相对冲来规避价格波动风险的一种经营
套期保值 指
活动
GB 指 中华人民共和国国家标准
GB/T 指 中华人民共和国国家推荐性标准
中铁铁路产品认证中心，是根据《中华人民共和国产品质量法》、《中
CRCC 指 华人民共和国标准化》建立的，并经国家工商注册、具有第三方公正
性地位的铁路产品认证机构
中国国家认证认可监督管理委员会制定的中国强制认证制度，标志为
CCC 指 “CCC”，认证标志的名称为“中国强制认证”，以取代过去的进口电工
产品安全质量 CCIB 标志和长城标志 CCEE
IEC 指 国际电工委员会
ISO9001 指 国际质量管理标准体系
ISO14001 指 国际环境管理体系标准
KV 指 千伏，电压单位
KW 指 千瓦，功率单位
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宝胜科技创新股份有限公司 公司债券募集说明书
MW 指 兆瓦，功率单位，1 兆瓦＝1,000 千瓦
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 发行概况
一、发行人概况
法定名称： 宝胜科技创新股份有限公司
英文名称： Baosheng Science and Technology Innovation Co.,LTD.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 宝胜股份
股票代码： 600973
法定代表人： 孙振华
成立时间： 2000 年 6 月 30 日
注册地址： 江苏省扬州市宝应县安宜镇苏中路 1 号
办公地址： 江苏省扬州市宝应县安宜镇苏中路 1 号
邮政编码： 225800
电 话： 0514-88248896
传 真： 0514-88248897
公司网址： www.baoshengcable.com
电子信箱： 600973@baosheng.cn
经营范围： 许可经营项目：无。
一般经营项目：电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关
的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电
源器件设计、装配、中试、测试、光纤、电讯、电力传输线及
相关的技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，
输变电工程所需设备的成套供应，自营和代理各类商品及技术
的进出口业务。
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宝胜科技创新股份有限公司 公司债券募集说明书
二、本次发行的核准情况
1、本公司拟发行总规模不超过 6 亿元（含 6 亿元）公司债券事项于 2012 年 9 月
27 日经本公司四届二十四次董事会会议审议通过，并于 2012 年 10 月 13 日经本公司 2012
年第四次临时股东大会表决通过。
2、本期债券于 2012 年 12 月 25 日经中国证监会“证监许可【2012】1734 号”文核
准公开发行，核准规模为不超过 6 亿元。
三、本期债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期公司债券的名称
本期公司债券的名称为“宝胜科技创新股份有限公司 2012 年度公司债券”。
（二）本期公司债券的发行规模
本期公司债券的发行规模不超过 6 亿元（含 6 亿元），一次性发行。
（三）本期公司债券的票面金额
本期公司债券每张票面金额为 100 元。
（四）发行价格
本期公司债券按面值发行。
（五）债券期限
本期公司债券期限为 5 年（附第 3 年末投资者回售选择权、发行人上调票面利率选
择权。）
（六）债券形式
本期公司债券为实名制记账式公司债券。
（七）债券利率或其确定方式
本期公司债券存续期内前 3 年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机
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构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期公司债券存
续期前 3 年的票面利率固定不变。
在本期债券存续期内第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分
债券在债券存续期后两年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上上调基点，在
债券存续期后两年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券
在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（八）起息日
本期债券的起息日为 2013 年 3 月 6 日。
（九）付息日
本期债券的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 3 月 6 日，2016 年和 2
