中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司向特定对象发行限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为科德数控股份有限公司（以下简称“科德数控”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、2022年以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票并上市、2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司向特定对象发行限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
科德数控于2024年2月29日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕268号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“2023年度再融资项目”）8,525,149股，于2024年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，新增股份均为有限售条件流通股，公司总股本由93,177,757股变更为101,702,906股。具体内容详见公司于2024年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号2024-023）。
本次申请上市流通的限售股票类型为公司向特定对象发行的股份，限售期为自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月，限售股股东11名，对应的限售股数量为8,525,149股，占公司目前总股本的8.38%。本次解除限售并申请上市流通的限售股8,525,149股，将于2024年10月15日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至本核查意见披露日，未发生因分配股利、公积金转增等导致公司股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股份，认购对象承诺所认购的股票限售期限为自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为8,525,149股
（二）本次上市流通日期为2024年10月15日
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 工业母机产业投资基金（有限合伙） | 2,131,287 | 2.10% | 2,131,287 | 0 |
| 2 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 1,420,858 | 1.40% | 1,420,858 | 0 |
| 3 | 中国北方工业有限公司 | 994,600 | 0.98% | 994,600 | 0 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 924,978 | 0.91% | 924,978 | 0 |
| 5 | 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 623,761 | 0.61% | 623,761 | 0 |
| 6 | 王格连 | 440,466 | 0.43% | 440,466 | 0 |
| 7 | 银川市产业基金管理有限公司 | 426,257 | 0.42% | 426,257 | 0 |
| 8 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司—江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙） | 426,257 | 0.42% | 426,257 | 0 |
| 9 | 陕西金资基金管理有限公司 | 426,257 | 0.42% | 426,257 | 0 |
| 10 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | 355,214 | 0.35% | 355,214 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 11 | 中国国际金融股份有限公司（资产管理） | 355,214 | 0.35% | 355,214 | 0 |
| 合计 | 8,525,149 | 8.38% | 8,525,149 | 0 | |
注：1、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留二位小数。
2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 向特定对象发行股票 | 8,525,149 |
| 合计 | - | 8,525,149 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：
截至核查意见出具日，公司本次限售股上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求及股东承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求。综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）