证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2024-078
山东科源制药股份有限公司关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
本公司因拟披露重大事项，已于2024年10月8日开市起停牌。本公司正在筹划发行股份等方式购买资产事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：科源制药，证券代码：301281）自2024年10月8日13:00时起继续停牌。
公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2024年10月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2024年10月22日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的资产基本情况
本次交易的标的公司为山东宏济堂制药集团股份有限公司（简称“宏济堂”），宏济堂基本情况如下：
| 公司名称 | 山东宏济堂制药集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370100163142804X |
| 法定代表人 | 张然 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 住所 | 济南市历城区经十东路30766号 |
| 成立时间 | 1991-05-04 |
| 注册资本 | 28587.6736万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品批发；保健食品生产；食品销售；药品进出口；药品零售；食品生产；食品互联网销售；食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用化学产品销售；日用化学产品制造；食品添加剂销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）主要交易对方的名称
本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与标的公司各股东接洽，最终交易对方以公司与标的公司各股东洽谈的情况为准。初步确定的发行股份等方式购买资产的主要交易对方为力诺投资控股集团有限公司（简称“力诺投资”）、力诺集团股份有限公司（简称“力诺集团”），合计持有宏济堂总股本的39.68%的股份，为标的公司的控股股东，其中，力诺投资持有公司3,724.00万股股份，占公司总股本的34.39%。
（三）交易方式
公司拟以发行A股股份等方式购买标的公司控制权，并募集配套资金。本次交易尚存在不确定性，最终交易对方、标的资产范围等具体方案，应以重组预案或重组报告书披露的信息为准。
（四）本次重组的框架协议的主要内容
1、上市公司拟通过发行股份等方式收购包括力诺投资、力诺集团等交易对方持有的宏济堂股权；
2、宏济堂100%股份最终交易价格以公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由公司、力诺投资、力诺集团及宏济堂其他股东协商确定，各方将在框架协议的补充协议（若有）或本次交易的正式协议中确定本次交易的交易对价；
3、力诺投资、力诺集团同意按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定及公司需要对宏济堂本次重组实施完毕后的三年的业绩实现情况作出
相关承诺，并承诺在不能完成承诺之业绩时对公司进行补偿，最终业绩承诺的金额与业绩承诺的具体内容及补偿安排将在框架协议之补充协议（若有）及/或本次交易的正式协议中予以明确；
4、公司在本次交易中的新增股份锁定期将严格按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定执行，具体由各方协商确定；
5、各方同意，除框架协议另有约定之外，若一方发生违约事件并经非违约方发出书面催告后三十（30）日内未能予以补救，则违约方应全额赔偿因其违约行为而给守约方造成的损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理且实际发生的诉讼/仲裁费用、律师费等。框架协议的终止或解除，不影响非违约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、必要风险提示
本公司筹划发行股份等方式购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、交易对方盖章确认的关于本次重组的框架协议；
3、关于公司重大资产重组停牌前股票交易是否达到8号指引第十三条第(七)款的说明；
4、内幕信息知情人名单；
5、交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件。
特此公告。
山东科源制药股份有限公司
董事会
2024年10月8日