证券代码：603518 证券简称：锦泓集团转债代码：113527 转债简称：维格转债
锦泓时装集团股份有限公司
JinhongFashionGroupCo.,Ltd.
（江苏省南京市秦淮区中山南路1号60层）
2024年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二四年十月
锦泓时装集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”“锦泓集团”或“发行人”）是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求、增强公司竞争实力、提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还银行借款。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《锦泓时装集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、政策鼓励大股东增持股票，以提升上市公司投资价值
2024年以来，在强监管、防风险、推动资本市场高质量发展的主线下，A股上市公司的回购、增持行为受监管政策鼓励。为支持上市公司和主要股东回购和增持上市公司股票，2024年9月24日，中国人民银行宣布将创设股票回购、增持专项再贷款，引导银行向上市公司和主要股东提供贷款，支持回购和增持股票。近日，证监会制定了《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》，要求上市公司积极运用并购重组、股权激励、大股东增持等市值管理工具，推动上市公司投资价值提升。
2、服装行业聚焦产业转型升级、动能转换和高质量发展，政策培育新质生产力，优质企业迎来新机遇
2024年上半年，我国服装制造业的产量展现出稳定的态势。为了进一步推动行业的可持续发展，政府已制定并实施了一系列政策，旨在激励服装企业加速数字化转型进程，提升运营效率，并强化与中华优秀传统文化的深度融合，从而构
建更为稳固且可持续的服装产业链，2024年5月30日，《人民日报》刊发专题报道，强调要培育我国服装服饰行业的新质生产力，加快推动质量变革、效率变革、动力变革，加速向先进制造业、高附加值产业迈进。
3、公司三大品牌协同并进，品牌竞争力持续增强，经营状况持续向好2023年以来，随着国内各地出台多项措施促进消费复苏，服装消费市场迎来稳健反弹，内销市场持续恢复向好。公司坚持以市场为导向，以创新为驱动，集聚品牌势能，丰富产品矩阵，提升渠道，运营质效，实现了持续稳健的发展。公司现有的“元先”、VGRASS、TEENIE WEENIE三大品牌各具差异化的风格和定位，协调共享、优势互补，形成了金字塔式的立体品牌矩阵，不断提高品牌市场竞争力。近年来，公司通过多品牌战略，持续提升产品力和品牌力，并布局全渠道，共同推动收入增长。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、满足公司业务发展对流动资金的需求，把握行业发展机遇
随着服装行业的逐步复苏，公司资金需求逐步增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。一方面，可以提升公司发展过程中的流动性水平，解决公司营运资金需求，提高公司的抗风险能力；另一方面，可以为公司未来业务的快速发展以及市场占有率的提高提供坚实的资金保障，增强公司竞争能力，以保持公司持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。
2、优化资本结构，增强公司抗风险能力
通过本次向特定对象发行股票事宜，公司的资金实力将得到提升，补充的营运资金可以缓解公司资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险；有助于减少未来公司银行贷款需求，提高流动比率、经营安全性和资产流动性，降低财务费用，提升盈利水平；有利于提高公司的持续经营能力以及整体抗风险能力，夯实未来发展根基。
3、巩固控股权稳定性，彰显实际控制人对公司未来发展的信心，提升公司投资价值
本次发行前，公司控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士合计持有公司33.29%股份，通过认购本次发行股票，控股股东、实际控制人对公司的控股比例将提升至39.71%（不考虑其他影响因素，按照本次发行数量上限测算），有助于进一步增强公司控制权的稳定性，同时彰显了实际控制人对服装行业以及公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，维护公司中小股东的利益，提升公司投资价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
（二）必要性分析
1、满足公司营运资金需求,促进公司主营业务的发展
公司主营业务涵盖中高档服饰的设计研发、生产制造、品牌营销及终端销售，坚持多品牌战略，旗下拥有三大自有品牌：TEENIE WEENIE、VGRASS、元先，形成了金字塔式的立体品牌矩阵布局。多品牌模式有助于公司扩大目标消费群体范围，满足消费者多元化、多样化、个性化的需求，提高客户黏性，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，但同时也需要公司在研发设计、品牌推广、渠道拓展、商品铺货等方面进行持续性的投入，由此形成了较为持续的资金需求。适度补充公司流动资金有助于缓解营运资金压力，降低财务风险和经营风险，更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强竞争力，为实现“提供顾客渴望的产品和服务，打造有态度的品牌群，成为中国时尚生活的引领者”的公司愿景奠定基础。
2、优化资本结构，减少财务费用，提升对公司盈利能力
本次向特定对象发行后，公司使用部分募集资金用于偿还银行贷款，有利于公司进一步降低资产负债率，优化资产负债结构，降低财务风险；同时可大幅度
降低贷款规模及利息支出，有助于减少公司财务费用，提升公司盈利能力。
3、控股股东、实际控制人全额认购,彰显对公司未来发展的信心,提升公司投资价值本次向特定对象发行股票的发行对象王致勤先生、宋艳俊女士为公司控股股东、实际控制人。其认购本次向特定对象发行股票体现了控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的流动资金有所补充，公司资产负债结构得到优化，有利于公司发展战略的实施以及后续经营的持续运作，提升公司投资价值，实现公司股东利益的最大化。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司的控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士，公司本次向特定对象发行的对象以现金方式认购。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为王致勤先生、宋艳俊女士。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象王致勤先生、宋艳俊女士具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第五届
董事会第三十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及经中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关规定：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
公司本次发行的发行对象为公司的控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士，发行对象不超过35名（含35名），符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
（4）本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相关规定
①本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；
②公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（5）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次发行认购对象已出具承诺，其本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（6）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
本次发行认购对象认购本次发行股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在上市公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
4、本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。
（4）公司前募资金于2022年3月到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过了十八个月，且前次募集资金已基本使用完毕。
（5）公司本次向特定对象发行股票募集资金已经董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行借款。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，会议决议及相关文件已在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及经中国证监会注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，会议决议及相关文件已在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。全体股东将对公司本次发行方案按
照同股同权的方式进行公平的表决。综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施。上述具体内容，请见公司同日披露的《锦泓时装集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2024年10月7日