证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2024-076转债代码：113527 转债简称：维格转债
锦泓时装集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施和相关承诺的公告
重要内容提示：
锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）以下关于本次发行股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过36,968,576股（含本数），拟募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数）。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
2、假定本次发行于2024年11月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设按照本次向特定对象发行股票的募集金额上限计算，即发行36,968,576股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。假设最终募集资金总额为20,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、在预测公司总股本时，以2023年12月31日的总股本347,219,489股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配、可转债转股和限制性股票解除锁定等其他因素导致股本变动的情形。
5、假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：①与2023年度持平；②较2023年度增长20%；③较2023年度下降20%。
6、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。
7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、假设可转债和限制性股票对公司2024年每股收益的稀释作用与2023年相同。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2023年/2023年12月31日 | 2024年/2024年12月31日 （预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 347,219,489 | 347,219,489 | 384,188,065 |
| 本次募集资金总额（万元） | 20,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（股） | 36,968,576 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2024年11月 | ||
| 假设1：2024年扣非前/后归属于上市公司股东的净利润较2023年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 29,762.41 | 29,762.41 | 29,762.41 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 27,023.94 | 27,023.94 | 27,023.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.86 | 0.85 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.79 | 0.78 | 0.77 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.82 | 0.81 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.76 | 0.75 | 0.74 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.23% | 8.41% | 8.37% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 8.38% | 7.64% | 7.60% |
| 假设2：2024年扣非前/后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 29,762.41 | 35,714.90 | 35,714.90 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 27,023.94 | 32,428.73 | 32,428.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.87 | 1.03 | 1.02 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.79 | 0.93 | 0.93 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.98 | 0.97 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.76 | 0.89 | 0.88 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.23% | 10.01% | 9.96% |
| 项目 | 2023年/2023年12月31日 | 2024年/2024年12月31日 （预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 8.38% | 9.09% | 9.04% |
| 假设3：2024年扣非前/后归属于上市公司股东的净利润较2023年下降20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 29,762.41 | 23,809.93 | 23,809.93 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 27,023.94 | 21,619.15 | 21,619.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.69 | 0.68 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.79 | 0.62 | 0.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.66 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.76 | 0.60 | 0.60 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.23% | 6.78% | 6.75% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 8.38% | 6.16% | 6.13% |
注：上市主要财务指标的影响测算中，未考虑2024年现金分红因素影响
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司盈利水平受国家宏观经济形势、居民对高档服装的消费需求、募集资金投资项目建设进度等各种因素影响，可能短期内未能产生相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《锦泓时装集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》中“本次募集资金使用的必要性和可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行借款，有助于满足公司流动资金需求，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强公司主营业务发展，提升公司整体盈利能力
公司主营业务涵盖中高档服饰的设计研发、生产制造、品牌营销及终端销售，旗下拥有TEENIE WEENIE、VGRASS、元先三大自有品牌。公司将持续深耕服装主业，坚守并强化品牌定位，升级拓展产品线，巩固品牌护城河优势，增强公司整体盈利能力，提高公司股东回报。
2、加强对募集资金的监管，确保募集资金合法合规使用
本次募集资金到位后，公司将根据相关法律法规及公司相关制度的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，已制定了《锦泓时装集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司董事会审议通过，并提交公司股东大会表决。
特此公告。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2024年10月8日