证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2024-069转债代码：113527 转债简称：维格转债
锦泓时装集团股份有限公司第五届监事会第三十次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十次会议于2024年10月7日（星期一）在南京市茶亭东街240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年10月6日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席祁冬君女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了审议并做出如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
公司计划向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为公司的控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士。发行对象以现金方式认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第五届董事会第三十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为5.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过36,968,576股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，本次发行数量占发行前公司总股本的10.66%，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。10、本次向特定对象发行股票决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-077）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的公告》（公告编号：2024-076）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出收购要约的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出收购要约的公告》（公告编号：2024-075）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于制定公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途，实行专户专储管理，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦泓时装集团股份有限公司监事会
2024年10月8日