证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2024-068转债代码：113527 转债简称：维格转债
锦泓时装集团股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2024年10月7日（星期一）在南京市茶亭东街240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年10月6日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由董事长王致勤先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事审议，会议形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
公司计划向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为公司的控股股东、实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士。发行对象以现金方式认购。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第五届董事会第三十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为5.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过36,968,576股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，本次发行数量占发行前公司总股本的10.66%，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。
6、限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。
7、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-077）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的公告》（公告编号：2024-076）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出收购要约的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出收购要约的公告》（公告编号：2024-075）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于制定公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途，实行专户专储管理，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于认购协议、承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
（4）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；
（7）办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（8）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；
（9）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
（11）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；
（12）除第（4）、（5）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》
本次董事会审议通过的部分议案尚需提交股东大会进行审议，公司董事会将在本次董事会后择机确定股东大会的召开安排，并披露召开股东大会的通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2024年10月8日