证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2024-120
厦门中创环保科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易
暨控制权拟发生变更的提示性公告
特别提示：
1、厦门中创环保科技股份有限公司〔简称“公司”或“上市公司”〕本次向特定对象邢台潇帆科技有限公司（以下简称“邢台潇帆”）发行A股股票。本次发行完成后，邢台潇帆将成为上市公司控股股东，胡郁将成为公司的实际控制人，因此本次发行将导致控制权发生变化。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
2、2024年9月29日，公司与邢台潇帆签署《附条件生效的股份认购协议》，公司于 2024年9月29日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议通过。
3、本次发行前，邢台潇帆未持有公司股份；本次发行完成后，上市公司控制权将发生变更，控股股东将变更为邢台潇帆，实际控制人将变更为胡郁先生。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组公司。本次向特定对象发行尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定
后方可实施。本次向特定对象发行方案能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，公司特提醒投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司就本次向特定对象发行A股股票事宜与邢台潇帆签署了《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》。公司拟向特定对象发行A股股票不超过77,639,751股，发行价格为6.44元/股，募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），全部由邢台潇帆科技有限公司（以下简称“邢台潇帆”）以现金方式认购。上述事项完成后，按照本次发行数量上限计算，邢台潇帆将持有公司77,639,751股股份，占发行后公司总股本的16.76%。
（二）关联关系
本次向特定对象发行A股股票的认购对象为邢台潇帆科技有限公司，本次发行完成后，邢台潇帆将成为上市公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。因此邢台潇帆认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。
（三）审批情况
本次发行的相关议案已经公司第六届独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，并提交董事董事会审议。2024年9月29日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过本次发行相关议案。
公司本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
（四）本次交易前后上市公司股权结构变化情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动完成后，按照本次发行数量上限计算，邢台潇帆将持有公司77,639,751股股份，占
发行后公司总股本的16.76%，邢台潇帆将成为上市公司的控股股东，邢台潇帆的实际控制人胡郁将成为上市公司的实际控制人。本次交易将导致公司控制权发生变化。本次交易前后，持股5%以上股东持股数量及拥有的表决权情况具体如下：
| 编号 | 名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||||
| 持股数量 (股) | 持股 比例 | 表决权 数量(股) | 表决权 比例 | 持股数量 (股) | 持股 比例 | 表决权 数量(股) | 表决权 比例 | ||
| 1 | 周口中控投资有限公司 | 34,598,405 | 8.98% | 34,598,405 | 8.98% | 34,598,405 | 7.47% | 34,598,405 | 7.47% |
| 2 | 上海中创凌兴能源科技集团有限公司 | 28,535,848 | 7.40% | 28,535,848 | 7.40% | 28,535,848 | 6.16% | 28,535,848 | 6.16% |
| 3 | 邢台潇帆科技有限公司 | 0 | 0﹪ | 0 | 0﹪ | 77,639,751 | 16.76﹪ | 77,639,751 | 16.76﹪ |
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 名称 | 邢台潇帆科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91130501MAE0GER50W |
| 注册资本 | 50,000.00万元 |
| 法定代表人 | 胡郁 |
| 成立日期 | 2024年9月24日 |
| 注册地址 | 河北省邢台市经济开发区留村街道办事处六方村37号—1室 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础资源与技术平台；集成电路芯片设计及服务；智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；软件开发；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；信息系统集成服务；物联网技术服务；数据处理服务；发电机及发电机组销售；新能源原动设备销售；节能管理服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；在线能源计量技术研发；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；第二类医疗器械销售。 |
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至本公告披露日，邢台潇帆股权结构图如下：
（三）设立以来的主要业务情况
邢台潇帆系为本次发行新设，不存在实际经营业务。
（四）最近一年及一期的简要财务数据
邢台潇帆系为本次发行新设，成立于2024年9月24日，不存在最近一年一期的财务数据。
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
甲方（以下简称“中创环保”或“发行人”）：厦门中创环保科技股份有限公司
乙方（以下简称“发行对象”）：邢台潇帆科技有限公司
第一条 认购标的
甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
第二条 认购价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行股票的发行价格为6.44元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
乙方同意按照关于发行价格的上述规定认购甲方本次发行的股票。
第三条 认购方式及数量
甲方本次向乙方定向发行的股票数量为不超过77,639,751股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。
若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。乙方承诺本次认购资金均来自于自有资金或自筹资金，符合中国证监会、深圳证券交易所等法律、法规及规范性文件的规定。乙方认购本次发行股票的认购款项总额不超过50,000.00万元，最终认购金额为中国证监会同意注册的发行数量乘以发行价格。
第四条 限售期
乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起18个月内不得转让。本次发行完成后，乙方基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方要求就认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求，乙方届时将按照最新规定或要求对前述限售期安排进行修订，该等调整不视为发行人或发行对象违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的届时有效的有关规定执
行。第五条 支付方式发行对象同意在发行人本次发行方案获得深交所审核通过并在取得中国证监会同意注册文件，且乙方收到发行人和发行人为本次发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式将认购价款一次性支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人向特定对象发行收款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。在发行对象支付认购金额后,发行人应尽快将发行对象认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使发行对象成为认购股票的合法持有人。
第六条 滚存未分配利润安排本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。
第七条 协议生效及终止
7.1本协议经甲方、乙方双方签字及加盖公章之日后成立。
7.2本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次发行及本协议取得甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行取得深圳证券交易所审核同意以及中国证监会同意注册批复。除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。
7.3本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所、中国证监会撤回申请材料，为免疑义，在此情形下，甲方有权单方终止本协议；
（2）本次发行经深圳证券交易所审核未获通过；
（3）中国证监会决定不予注册本次发行；
（4）若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或发行对象的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动终止；
（5）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，导致本协议无法履行或已无履行之必要，则本协议任何一方均有权单方终止本协议；
（6）双方协商一致并签署书面协议，终止本协议；
（7）本协议一方严重违反本协议，致使另一方不能实现本协议之目的的，另一方有权依法终止本协议；
（8）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
四、交易目的及对上市公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。募集资金到位后，公司资产负债率水平将有所下降，进一步优化资本结构，降低财务风险，公司的资金实力将得到提升，抗风险能力进一步加强，为后续业务发展提供有力保障。发行完成后，邢台潇帆将成为公司的控股股东，胡郁先生将成为公司的实际控制人。公司通过本次发行，将获得资金支持，从而优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力，推动公司的长期健康稳定发展。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次向特定对象发行股票的关联交易之外，2024 年年初至本公告披露日，公司未与邢台潇帆及其实际控制人胡郁先生发生关联交易。
六、其他说明及风险提示
1、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，相关信息披露义务人需要披露权益变动报告书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的详式权益变动报告书。
2、本次交易未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次发行股票而违反尚在履行的承诺的情形。
3、本次向特定对象发行尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行方案能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3、第六届监事会第二次会议决议；
4、《附生效条件的股份认购协议》；
5、《详式权益变动报告书》
特此公告。
厦门中创环保科技股份有限公司
董事会二〇二四年十月八日