南京红太阳股份有限公司重整计划草案之
出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性
2019年以来，南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳股份”或“公司”） 受各种不利因素影响，出现流动性困难，并由此引发债务危机，已经不能清偿到期债务，符合破产原因。为挽救红太阳股份，避免破产清算，需要股东和债权人共同作出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本次重整将对红太阳股份出资人权益进行调整。
二、出资人权益调整的范围
根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的红太阳股份股东组成。
本方案中控股股东及关联股东指南京第一农药集团有限公司及红太阳集团有限公司；其他出资人指除南京第一农药集团有限公司及红太阳集团有限公司以外的其他股东。
上述股东自出资人组会议之股权登记日起至本出资人权益调整方案实施完毕前,由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。
三、出资人权益调整内容
以红太阳股份现有股本580,772,873股为基数，按每10股转增
12.35股实施资本公积金转增，共计转增717,254,498股，全部为无限售流通股（最终转增的准确股票数量以中登深圳分公司实际登记确认数量为准）。转增后，红太阳股份总股本将从580,772,873股增加至1,298,027,371股。前述转增股票作如下出资人权益调整安排：
1. 对控股股东及关联股东权益调整
转增股票中，应向控股股东及关联股东分配的股票数量为237,685,870股
，按照如下方式调整：
（1）95,101,923股（10转4.94143股部分）用于向控股股东及关联股东分配，专项用于偿付给选择清偿方式一第2项
，合计金额266,285万元的普通债权 。
（2）剩余142,583,947股（10转7.40857股部分）不向控股股东及关联股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。
2. 对其他出资人的权益调整
转增股票中，应向控股股东及关联股东以外的其他股东分配的479,568,628股
，按照如下方式调整：
（1）191,883,088股（10转4.94143股部分）将在重整计划执行过程中，向届时选定的实施转增股本的股权登记日收盘后公司登记在册的除红太阳控股股东及关联股东以外的其他全部股东予以无偿分配；相关各股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相应比例分配该等股票。
（2）剩余287,685,540股（10转7.40857股部分）不向控股股东及关联股东以外的其他股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。
四、除权与除息的处理原则
本方案实施后，为反映该等权益调整事项对公司股票价值的影响，需结合重整计划实际情况对本次资本公积金转增股票登记日次一交
控股股东与关联股东持有红太阳股份192,458,194股股票，占红太阳股份总股本的33.138289%；按照本次红太阳股份实施资本公积金转增共计转增717,254,498股，则应向控股股东及关联股东分配的股票数量为717,254,498股×33.138289%=237,685,870股。
根据重整计划草案，普通债权清偿方式一第2项：以现金方式清偿20%，以上市公司应收控股股东及关联股东的资金占用债权清偿80%，即每100元债权可获得20元现金以及80元应收债权。债权人有权就分配的占用债权向资金占用方追偿，资金占用方按照本草案规定的以股抵债价格，以转增股票清偿该等债权。
控股股东及关联股东以外的其他股东持有红太阳股份388,314,679股股票，占红太阳股份总股本的
66.861711%；按照本次红太阳股份实施资本公积金转增共计转增717,254,498股，则应向控股股东及关联股东以外的其他股东分配的股票数量为717,254,498股×66.861711%=479,568,628股。
易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积金转增股票登记日公司股票收盘价高于转增股票平均价格，公司股票于本次资本公积金转增股票登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积金转增股票登记日公司股票收盘价格低于或等于转增股票平均价格，公司本次资本公积金转增股票登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”
公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问将结合公司重整计划草案的实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，并最终以财务顾问出具的专项意见为准。
后续若上述拟调整的除权参考价格的计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整，敬请投资者注意投资风险。
五、出资人权益调整方案实施后的预期效果
根据上述出资人权益调整方案，红太阳股份出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。重整完成后，红太阳股份的基本面将发生根本性改善，并将提升持续盈利能力，重回良性发展轨道，公司价值将得到进一步提升，全体出资人所持有的红太阳股份股票也将成为更有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。
南京红太阳股份有限公司管理人
2024年9月30日