山东国瓷功能材料股份有限公司简式权益变动报告书（张曦）
上市公司名称：山东国瓷功能材料股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：国瓷材料股票代码：300285
信息披露义务人：张曦住所：北京市朝阳区光华路通讯地址：北京市朝阳区光华路股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2024年9月27日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律法规和规范性文件编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”）中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国瓷材料中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 6
第四节 信息披露义务人权益变动方式 ...... 7
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 信息披露义务人声明 ...... 13
第八节 备查文件 ...... 14
附表 ...... 16
第一节 释义除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、上市公司、国瓷材料 | 指 | 山东国瓷功能材料股份有限公司 |
| 权益变动报告书、本报告书 | 指 | 《山东国瓷功能材料股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人 | 指 | 张曦 |
| 股份转让协议、本协议 | 指 | 《张曦与王红关于山东国瓷功能材料股份有限公司之股份转让协议》（“以下简称《股份转让协议》”） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：张曦曾用名：无性别：男国籍：中国身份证件号码：3705**********1218住所：北京市朝阳区光华路通讯地址：北京市朝阳区光华路是否取得其他国家或地区居留权：美国
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动目的是股东偿还股票质押融资贷款，以减少债务、降低杠杆和股票质押比例，同时引入认可公司内在价值和看好公司发展前景的投资者，优化股权结构。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动的具体情况
2024年9月27日，信息披露义务人张曦先生与自然人王红女士签署了《股份转让协议》，张曦先生拟通过协议转让方式转让持有的部分无限售条件流通股49,860,000股，占公司总股本的5.0008%，占剔除公司回购专用账户股份后总股本的5.0298%。
二、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人张曦先生持有公司股份202,848,941股，持股比例为20.34%。本次权益变动完成后，信息披露义务人张曦先生将持有公司股份152,988,941股，占公司总股本比例为15.34%，占剔除公司回购专用账户股份后总股本的15.43%。
| 股东名称 | 股份性质 | 权益变动前持有股份 | 权益变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 张曦 | 合计持有股份 | 202,848,941 | 20.3449% | 152,988,941 | 15.3442% |
| 其中：无限售条件股份 | 50,712,235 | 5.0862% | 852,235 | 0.0855% | |
| 有限售条件股份 | 152,136,706 | 15.2587% | 152,136,706 | 15.2587% | |
三、信息披露义务人拥有权益的股份是否存在任何权利限制的说明
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 质押股份数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 已质押股份中限售和冻结情况 | 未质押股份中限售和冻结情况 | ||
| 限售和冻结数量（股） | 占已质押股份比例 | 限售和冻结数量（股） | 占未质押股份比例 | ||||||
| 张曦 | 202,848,941 | 20.34% | 99,980,000 | 49.29% | 10.03% | 82,651,875 | 82.67% | 69,484,831 | 67.55% |
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的公司股份累计质押99,980,000股，占其所持股份比例为49.29%。除上述情形之外，信息披露义务人所持有的公司股份不存在任何其他权利限制。
四、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
五、《股份转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：张?
身份证号：3705**********1218
住址：北京市朝阳区光华路
乙方（受让方）：王红
身份证号：3705**********0024
住址：山东省东营市东营区淮河路
以上双方单独称为“一方”，合称为“双方”。第一条 标的股份转让
1.1 甲方同意将其持有的国瓷材料49,860,000股无限售流通股股票（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让标的股份，上述标的股份占本协议签署日国瓷材料总股本的比例为5.0008%。
1.2 双方确认，乙方根据本协议约定支付完成全部股份转让价款，且完成标的股份的过户登记，视为本次交易完成。第二条 股份转让价款及支付安排
2.1 股份转让价款
本次标的股份的转让价款以本协议签订日前1个交易日国瓷材料的收盘价为基础，经双方协商一致确认，每股转让价格为人民币 14.80 元，标的股份转让价款总额为人民币 737,928,000.00 元（大写：人民币 柒亿叁仟柒佰玖拾贰万捌仟元整 ）（以下简称“股份转让价款”）。
2.2 股份转让价款支付
双方确认，股份转让价款分两笔支付：
2.2.1 乙方于本协议签订后 30 日内，向甲方指定账户支付首期股份转让价
款人民币 390,000,000.00 元（大写：人民币 叁亿玖仟万元整 ）。
2.2.2 乙方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股份转让的过户登记手续之日起 30 日内向甲方指定账户支付剩余股份转让价款人民币 347,928,000.00 元（大写：人民币 叁亿肆仟柒佰玖拾贰万捌仟元整 ）。第三条 标的股份过户登记
3.1 深圳证券交易所确认意见
双方同意，本协议签署且乙方根据本协议第2.2.1条的约定支付对应股份转让价款后，甲乙双方应相互配合，尽快向深圳证券交易所递交标的股份的协议转让确认申请。
3.2 股份过户登记
深圳证券交易所就本次交易出具协议转让确认意见后60日内，双方应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份转让的过户登记手续等。
自标的股份转让办理完成过户登记手续之日（以下简称“交割日”）起，乙方成为标的股份的合法所有者，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；甲方则不再享有与标的股份有关的任何权利，也不承担与标的股份有关的任何义务和责任。第四条 过渡期安排
4.1 过渡期指本合同签订日起至标的股份过户登记至乙方名下之日。
4.2 在过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利，未经乙方书面同意，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担。
4.3 在过渡期内，如国瓷材料有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则甲方就标的股票根据该等事项享有的权益均由乙方享有，甲方应于标的股票转让办理过户登记手续之日向乙方无偿转让。第五条 费用及税收
5.1 甲乙双方自行承担与本协议以及本协议项下的交易相关的各自费用，包
括但不限于财务顾问、法律顾问以及其他任何专业人士的费用以及因履行本协议所产生的一切费用。
5.2 甲乙双方均应自行承担各自因本协议项下的交易而发生的任何税费。第六条 协议解除或终止
6.1 如出现下列情形之一，本协议可经书面通知解除，除本协议另有约定外，本协议自通知送达对方时解除并终止：
6.1.1 双方协商一致解除本协议；
6.1.2 发生一方严重违约导致本协议目的已无法实现的其他情形，守约方有权解除本协议。
6.2 出现以下情形之一的，应视为本协议目的无法实现，本协议自动终止，且双方均不需要承担任何违约责任：
6.2.1 双方经最大努力但在本协议签订后60日内仍无法取得深圳证券交易所出具的有关本次交易的转让确认意见；
6.2.2 证券监管机关、深圳证券交易所等认为本次交易不利于中小股东利益而导致标的股份实际无法过户的。
发生上述情形的，甲方应在终止本协议后10日内返还乙方已支付的全部款项之本金。
六、其他说明
本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，本次股份协议转让事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况除本报告书前述披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖国瓷材料股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签字）：
张 曦
日期： 年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的身份证明文件；
（二）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
（三）与本次权益变动有关的《股份转让协议》；
（四）中国证监会或深圳市证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
以上文件备置于山东国瓷功能材料股份有限公司证券投资部
（此页无正文，为《山东国瓷功能材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
张 曦签署日期： 年 月 日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 山东国瓷功能材料股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省东营市 | |
| 股票简称 | 国瓷材料 | 股票代码 | 300285 | |
| 信息披露义务人名称 | 张曦 | 信息披露义务人通讯地址 | 北京市朝阳区光华路 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 □ | |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A）股 持股数量：202,848,941 持股比例：20.34% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A）股 持股数量：152,988,941 持股比例：15.34% | |||
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：本次协议转让出让方与受让方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理并完成标的股份的过户登记手续之日 方式：协议转让 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □ 不排除 ? 截至本报告书签署日，除本报告书已披露的权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内，不排除根据自身实际情况增持或减持其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规要求，及时履行相关信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 ? |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? |
（此页无正文，为《山东国瓷功能材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：
张 曦签署日期： 年 月 日